常州银河世纪微电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易决策程序与披露
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上且超过 300 万元（公司提供担保除外）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前要求关联董事须回避表决。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及公司聘请的律师（如有）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照《股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
本制度第八条所述的（十二）至（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条（一）至（十一）的事项
时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到本制度第九条、十条或者十六条的标准的，适用第十一条、十二条或者十三条的标准的规定。
已按照第九条、十条或者十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第九条、十条或者十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条、十条或者十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、十条或者十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、十条或者十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、十条或者十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）其他法律法规及公司章程规定的要求。
第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）
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