688689 科创 银河微电

股票简称：银河微电                              股票代码：688689
  常州银河世纪微电子股份有限公司
    （Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co., Ltd.）

              （常州市新北区长江北路 19 号）

        首次公开发行股票科创板上市公告书

                    保荐机构（主承销商）

                    （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                  二〇二一年一月二十六日


                    特别提示

    常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2021 年 1 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

一、重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

    科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市后 5 个交易日内，
股票价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，首日跌幅限制为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨
跌幅限制，提高了交易初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）流通股数量较少

    本公司发行后公司总股本为 128,400,000 股，上市初期，因原始股股东的股份锁定
期为 12 个月或 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6
个月。无限售流通股为 29,203,262 股，占发行后总股本的比例为 22.74%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）市盈率低于同行业平均水平

    本次发行价格为 14.01 元/股，此价格对应的市盈率为：

    （1）27.19 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （2）25.59 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （3）36.26 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

    （4）34.12 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2021 年 1 月 8 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率
为 51.63 倍。公司本次发行价格 14.01 元/股，对应的市盈率为 36.26 倍（每股收益按照
2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），虽然低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 51.63 倍，但存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。


  （四）融资融券风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

  （一）营业收入、净利润整体下滑风险

  2018 年下半年以来，受全球 GDP 增长趋缓的影响，终端电子设备出货量的增速放
缓，导致半导体行业进入下行周期，且报告期内中美贸易战导致国内出口环境恶化，计算机及周边设备、通讯设备等行业受到较大影响，客户因出口受阻、市场景气度下降而减少采购。受到行业周期性因素叠加贸易环境影响，半导体分立器件处于去库存周期，公司客户对采购量和价格的控制更为严格，公司报告期各期实现营业收入分别为61,170.46 万元、58,538.27 万元、52,789.38 万元、26,336.36 万元，扣非后归属于母公司
股东净利润分别为 5,284.49 万元、5,315.85 万元、4,961.14 万元、2,423.55 万元，报告
期前三年呈现下滑趋势。若未来全球贸易局势持续紧张，宏观环境未发生明显改善，而公司不能加强产品研发和市场拓展，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。

  （二）来自毛利较高领域收入的不可持续性风险

  公司主要收入来源于小信号二极管、功率二极管、小信号三极管、功率三极管、整
流桥等产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.61%、26.79%、27.79%、28.84%，整体而言毛利率水平不高。

    目前毛利率较高的领域为计算机及周边设备、家用电器、网络通信及汽车电子领域，
2020 年 1-6 月毛利率分别为 29.21%、26.50%、28.74%及 39.54%，报告期内，公司在上
述毛利率较高领域的收入分别为 31,096.95 万元、33,033.39 万元、30,980.80 万元、17,282.47 万元，报告期前三年先增后降。目前公司正在进行安防设备及医疗器械领域的客户开发并取得部分客户的供应商资质，但未形成规模收入，新兴领域的拓展存在不确定性。如果未来上述下游领域的客户对公司产品的需求下降，或者由于下游领域竞争加剧、公司技术水平达不到下游客户要求等原因，将对公司在上述领域的收入能力产生不利影响，公司在上述毛利较高领域的收入存在不可持续性风险。

    （三）芯片外购比例较高风险

    从技术起源及优势技术角度，分立器件行业有两种类型企业，一类是以芯片技术为基础，自主开发芯片，产品特点是相对“单一品种”，为客户提供自主芯片对应的分立器件；另一类是以封测技术为基础，芯片外购，产品特点是“多品种、多规格”，为客户提供分立器件“一站式”采购服务。发行人生产经营模式以封测技术为基础，报告期
各期，公司外购芯片的数量分别为 95.41 亿颗、 93.43 亿颗、78.33 亿颗、44.04 亿颗，
外购芯片的金额为 12,726.59 万元、10,756.92 万元、9,000.36 万元、4,975.11 万元，外
购芯片的金额占所需芯片金额的比例分别为 81.89%、77.77%、75.90%、78.53%，外购芯片占公司芯片需求的比例较高。芯片属于分立器件的核心部件，虽然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原理，具备对分立器件芯片性能识别以及自制部分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产经营所需全部芯片的能力。目前公司外购的小信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场供应充足，但如果部分芯片由于各种外部原因无法采购，将对公司生产经营产生重大不利影响。

    （四）市场竞争风险

    国际市场中，经过 60 余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际
领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额，2018 年度前十大分立器件公司
均为国外企业，前十大半导体分立器件企业市场占有率合计 63.50%，市场集中度较高。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，全球排名前三的半导体企业英飞凌、安森美及意法半导体 2019年度研发费用占营业收入的比分别为 11.77%、11.61%及 15.72%，高于国内同行业可比公司，在全球竞争中保持优势地位。

    国内市场中， 2017 年全国规模以上分立器件制造企业共 343 家，行业市场化程度
较高，市场内各公司处于充分竞争状态。公司报告期前三年在半导体分立器件市场占有率分别为 1.64%、1.43%、1.35%，呈小幅下降趋势。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在进一步下降的风险。

    （五）与国际领先企业存在技术差距的风险

    分立器件的封装按照尺寸和功率密度有着明确的代别区分，目前公司主要收入集中在前三代产品，第四代封装已经形成少量销售，第五代目前处于试样阶段。对于第五代芯片级封装，其结构与前四代出现了显著的差异，目前来看将在智能移动终端、可穿戴设备、高速通信接口等新兴领域中前景广阔。公司目前开展了 CSP0603、CSP0402 封装的研发和试样，后期在向客户送样时仍需按照客户需求进行进一步的研发，研发结果存在一定的不确定性。

  随着新的应用场景逐步拓展，对器件开关速度、工作电流、电压等的要求越来越高，MOSFET、IGBT 等新型器件近年来快速发展，在部分要求较高的应用场景电路功能实现方式发生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部迭代。

  目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商相比存在技术差距。从封装代际上来看，国际领先企业已经在第五代封装中形成了量产能力，从产品种类上来看，国际领先企业已在 MOSFET、IGBT 领域掌握了成熟、先进的技术。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，缩小与同行业国际领先水平的技术差距，无法持续研
发出具有商业价值、符合下游市场需求的新产品，则无法拓展高性能要求领域的收入规模，对公司未来进一步拓展智能移动终端、可穿戴设备等新兴市场产生不利影响，甚至部分传统产品存在被迭代