本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 常州银河世纪微电子股份有限公司
（Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd.）
（常州市新北区长江北路 19 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行股份数量为 3,210 万股，原股东不公开发售股份，
公开发行的新股占本次发行后总股本的 25%
发行后总股本 12,840 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 14.01 元
发行日期 2021 年 1 月 13 日
拟上市证券交易所和板 上海证券交易所科创板
块
保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 1 月 19 日
重大事项提示
本公司特别提醒广大投资者应关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与“第一节 释义”一致。
一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。
（一）营业收入、净利润整体下滑风险
2018 年下半年以来，受全球 GDP 增长趋缓的影响，终端电子设备出货量的
增速放缓，导致半导体行业进入下行周期，且报告期内中美贸易战导致国内出口环境恶化，计算机及周边设备、通讯设备等行业受到较大影响，客户因出口受阻、市场景气度下降而减少采购。受到行业周期性因素叠加贸易环境影响，半导体分立器件处于去库存周期，公司客户对采购量和价格的控制更为严格，公司报告期各期实现营业收入分别为 61,170.46 万元、58,538.27 万元、52,789.38 万元、26,336.36 万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为 5,284.49 万元、5,315.85万元、4,961.14 万元、2,423.55 万元，报告期前三年呈现下滑趋势。若未来全球贸易局势持续紧张，宏观环境未发生明显改善，而公司不能加强产品研发和市场拓展，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。
（二）来自毛利较高领域收入的不可持续性风险
公司主要收入来源于小信号二极管、功率二极管、小信号三极管、功率三极管、整流桥等产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.61%、26.79%、27.79%、28.84%，整体而言毛利率水平不高。
目前毛利率较高的领域为计算机及周边设备、家用电器、网络通信及汽车电
子领域，2020 年 1-6 月毛利率分别为 29.21%、26.50%、28.74%及 39.54%，报告
期内，公司在上述毛利率较高领域的收入分别为 31,096.95 万元、33,033.39 万元、30,980.80 万元、17,282.47 万元，报告期前三年先增后降。目前公司正在进行安
防设备及医疗器械领域的客户开发并取得部分客户的供应商资质，但未形成规模收入，新兴领域的拓展存在不确定性。如果未来上述下游领域的客户对公司产品的需求下降，或者由于下游领域竞争加剧、公司技术水平达不到下游客户要求等原因，将对公司在上述领域的收入能力产生不利影响，公司在上述毛利较高领域的收入存在不可持续性风险。
（三）芯片外购比例较高风险
从技术起源及优势技术角度，分立器件行业有两种类型企业，一类是以芯片技术为基础，自主开发芯片，产品特点是相对“单一品种”，为客户提供自主芯片对应的分立器件；另一类是以封测技术为基础，芯片外购，产品特点是“多品种、多规格”，为客户提供分立器件“一站式”采购服务。发行人生产经营模式以封测技术为基础，报告期各期，公司外购芯片的数量分别为 95.41 亿颗、 93.43
亿颗、78.33 亿颗、44.04 亿颗，外购芯片的金额为 12,726.59 万元、10,756.92 万
元、9,000.36 万元、4,975.11 万元，外购芯片的金额占所需芯片金额的比例分别为 81.89%、77.77%、75.90%、78.53%，外购芯片占公司芯片需求的比例较高。芯片属于分立器件的核心部件，虽然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原理，具备对分立器件芯片性能识别以及自制部分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产经营所需全部芯片的能力。目前公司外购的小信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场供应充足，但如果部分芯片由于各种外部原因无法采购，将对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）市场竞争风险
国际市场中，经过 60 余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额，2018 年度前十大分立器件公司均为国外企业，前十大半导体分立器件企业市场占有率合计63.50%，市场集中度较高。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，全球排名前三的半导体企业英飞凌、安森美及意法半导体 2019 年度研发费用占营业收入的比分别为11.77%、11.61%及 15.72%，高于国内同行业可比公司，在全球竞争中保持优势地位。
国内市场中， 2017 年全国规模以上分立器件制造企业共 343 家，行业市场
化程度较高，市场内各公司处于充分竞争状态。公司报告期前三年在半导体分立器件市场占有率分别为 1.64%、1.43%、1.35%，呈小幅下降趋势。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在进一步下降的风险。
（五）与国际领先企业存在技术差距的风险
分立器件的封装按照尺寸和功率密度有着明确的代别区分，目前公司主要收入集中在前三代产品，第四代封装已经形成少量销售，第五代目前处于试样阶段。对于第五代芯片级封装，其结构与前四代出现了显著的差异，目前来看将在智能移动终端、可穿戴设备、高速通信接口等新兴领域中前景广阔。公司目前开展了CSP0603、CSP0402 封装的研发和试样，后期在向客户送样时仍需按照客户需求进行进一步的研发，研发结果存在一定的不确定性。
随着新的应用场景逐步拓展，对器件开关速度、工作电流、电压等的要求越来越高，MOSFET、IGBT 等新型器件近年来快速发展，在部分要求较高的应用场景电路功能实现方式发生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部迭代。
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商相比存在技术差距。从封装代际上来看，国际领先企业已经在第五代封装中形成了量产能力，从产品种类上来看，国际领先企业已在 MOSFET、IGBT 领域掌握了成熟、先进的技术。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，缩小与同行业国际领先水平的技术差距，无法持续研发出具有商业价值、符合下游市场需求的新产品，则无法拓展高性能要求领域的收入规模，对公司未来进一步拓展智能移动终端、可穿戴设备等新兴市场产生不利影响，甚至部分传统产品存在被迭代的风险。（六）国际经贸摩擦风险
经贸关系随着国家之间政治关系的发展和国际局势的变化而不断变化，在经济全球化日益深化的背景之下，经贸关系的变化对于我国的宏观经济发展以及特
定行业景气度可以产生深远影响。一方面，由于国际局势的不稳定，直接影响了公司外销收入，报告期各期，公司外销收入分别为 16,640.52 万元、17,425.37 万元、14,168.92 万元及 7,002.74 万元，2019 年度外销收入有所下降；另一方面，随着 2018 年开始的中美贸易摩擦逐渐加剧，对诸多电子行业终端客户的经营情况产生影响，上述客户在外部环境紧张的情况下减少了采购和生产量，受到下游客户采购量下降的影响，报告期各期，公司内销收入分别为 43,604.22 万元、39,968.47 万元、37,588.93 万元及 18,800.58 万元，报告期前三年内销收入小幅下滑。
在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，仍存在对公司业绩造成不利影响的风险。
（七）实际控制人持股比例较高，存在不当控制的风险
本次股票发行前，杨森茂持有银河星源、恒星国际 95%股权，并担任银江投资、银冠投资普通合伙人和执行事务合伙人，通过上述主体累计控制公司股权比例达到 92.33%，为公司实际控制人，并在本次发行完成后持股比例较高，仍处于绝对控股地位。实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营和财务决策、利润分配等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人不当控制的风险。
（八）公司布局高端市场的光电器件产品存在市场拓展不力、收入占比较低的风险
公司光电器件包括光电耦合器与主要应用于汽车电子等高端市场的 LED 灯珠，是公司近年来新开发的产品门类。报告期内，公司光电器件的收入分别为
1,937.78 万元、2,091.78 万元、2,268.25 万元及 736.69 万元，占公司主营业务收
入的比例分别为 3.22%、3.64%、4.38%及 2.86%，占比较低。如果未来公司相关产品的研发效果及产品技术水平达不到下游客户要求，或者产品的市场推广进度未及预期，公司光电器件产品的收入存在持续较低甚至下降的风险。
二、新冠疫情对公司经
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