招股说明书（申报稿）
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常州银河世纪微电子股份有限公司
（Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd.）
（常州市新北区长江北路 19 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
(申报稿)
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
招股说明书（申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
拟公开发行股份不超过3,193.34万股，公司股东不公开发售股份，公
开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%
发行后总股本 不超过12,773.34万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期2018年4月3日
招股说明书（申报稿）
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
招股说明书（申报稿）
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重大事项提示
本公司特别提醒广大投资者应关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说
明书的“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份锁定的承诺
（一）控股股东恒星国际承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直
接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、若公司股票上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股
份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
3、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
4、本企业将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。
（二）持股5%以上的其他股东银江投资、银冠投资承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本合伙企业于本次发行前已直接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业
直接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归
公司所有。
3、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规
定，规范诚信履行股东的义务。
（三）股东温德尔医药、清源知本和双泽银盛分别承诺
招股说明书（申报稿）
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1、自本企业/本合伙企业成为公司股东，完成工商变更登记之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本企业/本合伙企业于本次发行前已直接持有的
公司股份，也不由公司回购本企业/本合伙企业直接持有之公司于本次发行前已
发行的股份。
2、若本企业/本合伙企业违反上述承诺，本企业/本合伙企业同意实际减持股
票所得收益归公司所有。
3、本企业/本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的
有关规定，规范诚信履行股东的义务。
（四）实际控制人杨森茂承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或
间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、若公司股票上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份
的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
3、上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人
每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。
4、若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司
股份。
5、若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持
有的公司股份。
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律
法规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公
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司股份及其变动情况。
（五）公司其他董事、监事、高级管理人员岳廉、金银龙、李恩林、
刘军、朱伟英、周建平、郭玉兵、关旭峰和茅礼卿承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理
本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于
本次发行前已发行的股份。
2、若公司股票上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司
股份的锁定期限将自动延长至少六个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将
忠实履行上述承诺。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
3、上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人
每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。
4、若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司
股份。
5、若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人
所持有的公司股份。
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律
法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况。
二、本次发行上市后的股利分配政策
（一）利润分配政策
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如
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下：
1、利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；（2）
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；（3）优先采用现金分红的利润分配方式；（4）充
分听取和考虑中小股东的要求；（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，
公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董
事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公
司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）
公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超
过5,000万元。
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5、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场
会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
6、利润分配政策的调整
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分
配政策和股东回报规划进行调整。“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”
指：经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大
变化；重大资产重组等。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交
股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议
利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（二）上市后三年内股东分红回报规划
公司制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司上市后三年内股东分红回报
规划》，并已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，对上市后公司
