广东莱尔新材料科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）第二届
董事会第八次会议于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方
式召开，本次会议通知已于2021年10月21日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
公司根据 2021 年第三季度实际经营情况编制了《2021 年第三季度报告》。
董事会认为公司按照《科创板上市公司信息披露业务指南第 3 号——日常
信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的相关规定编制的《2021 年第三季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司 2021 年第三季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司 2021 年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
（二）审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2021 年限制性股票激励计划。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-035）。
广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于 2021年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具
体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事吴锦图、周
松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《公司章程》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事吴锦图、周
松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜，具体情况如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属比例、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激
励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事吴锦图、周
松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
的相关规定，公司董事会提请于 2021 年 11 月 16 日召开 2021 年第四次临时股东
大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案审议通过。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 28 日
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