证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2021-045
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于以股权转让及增资方式收购佛山大为 53%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：佛山市大为科技有限公司（以下简称“佛山大为”或“目标
公司”）；
投资金额：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔
科技”）拟以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权，总交易金额
为 5800 万元；本次投资完成后，公司将持有佛山大为 53%的股权；
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
相关风险提示：
本次投资存在一定的技术风险、管理整合风险和市场风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场和经营风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2021 年 11 月 16 日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大
为科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权，本次投资具体内容如下：
1、公司受让佛山大为股东周焰发持有的 28%股权，对应的认缴注册资本为人民币 140 万元，交易对价为人民币 2000 万元；
2、公司认缴佛山大为新增的 266 万元注册资本，以自有资金对佛山大为增
资人民币 3800 万元，其中，人民币 266 万元计入实收资本，人民币 3534 万元
计入资本公积；佛山大为原有股东周焰发放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资后，佛山大为的注册资本将由 500 万元人民币变更为 766 万元人民币。
本次投资完成后，公司将持有佛山大为 53%的股权，佛山大为将成为公司的控股子公司，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 广东莱尔新材料科技股份有限公司 406 万元 53%
2 周焰发 360 万元 47%
合计 766 万元 100%
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东莱尔新材料科技股份有
限公司章程》等相关规定，公司于 2021 年 11 月 16 日召开了第二届董事会第九
次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为 53%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。
本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门批准。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
（一）交易类型
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
（二）目标公司
1. 基本情况
企业名称 佛山市大为科技有限公司
统一社会信用代码 91440605MA4WDLH18R
法定代表人 周焰发
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2017 年 4 月 7 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
工程和技术研究和试验发展；其他合成材料制造；其他
经营范围 非金属矿物制品制造。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
住所 佛山市南海区里水镇新联村中金路 2 路 C 座首层 102
主要人员 执行董事、经理：周焰发；监事：周侨发
截至本公告披露日，佛山大为不是失信被执行人。
2. 股权结构
截止本次交易前，佛山大为的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴资本 实缴资本 出资比例
1 周焰发 500 万元 500 万元 100%
合计 500 万元 500 万元 100%
3. 截止本次交易前，佛山大为历次股权转让情况
（1）2020 年 11 月，周焰发受让关校冲持有的佛山大为 18.75%股权
2020 年 11 月 5 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，佛山大为原股
东关校冲将其持有的佛山大为 18.75%股权（对应出资额为 93.75 万元人民币）以 180 万元人民币的价格转让给周焰发，股权转让款已支付。转让完成后，周焰发持有佛山大为 100%的股权。
4. 权属情况
截止本公告披露日，本次交易的标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，产权清晰。
5. 主营业务
佛山大为主要从事锂离子电池涂碳铝箔产品的研发、生产和销售，涂碳铝箔是新能源化学储能用电池、新能源汽车动力电池、超级电容器等正极集流体的重要基础材料，佛山大为的产品已广泛应用于新能源汽车、电网储能、5G 基站等行业。
6. 财务情况
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山大为 2020 年度和 2021 年 1-8 月份财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【众环审字（2021）0510004 号】，主要财务数据如下：
单位：元
2021 年 8 月末/2021 年 1-
项目 2020 年末/2020 年度
8 月
资产总额 33,275,695.95 20,520,462.73
负债总额 19,838,092.03 12,670,421.99
净资产 13,437,603.92 7,850,040.74
营业收入 26,321,013.66 20,721,858.87
净利润 5,587,563.18 2,023,517.86
三、 交易对方基本情况
1、自然人：周焰发
男，中国国籍，工学学士，毕业于华南理工大学高分子材料科学与工程专业，深耕锂电池行业十余年；佛山大为的股东，持有佛山大为 100%的股权，担任佛山大为的法定代表人、执行董事和经理；
截至目前，周焰发未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
四、 交易标的定价情况
(一) 目标公司的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对目标公司全部权益价值进行评估，并出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字（2021）第 40094 号】（以下简称“评估报
告”），评估报告以 2021 年 8 月 31 日为基准日对佛山大为全部权益价值进行评
估，具体如下：
1、经采用资产基础法评估，佛山大为净资产账面价值为 1,343.76 万元，
评估价值为 2,060.68 万元，增值额为 716.92 万元，增值率为 53.35%。
2、经采用收益法评估，佛山大为股东全部权益价值为 7,796.68 万元，较
账面净资产 1,343.76 万元增值 6,452.92 万元，增值率 480.21%。
本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即佛山大为股东全部权益价值为 7,796.68 万元。
(二) 交易定价
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，基于目标公司在生产经营水平、市场地位、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向具有一定的优势，在收益法评估中，结合被评估企业的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的各项资产对企业价值的影响。
综上所述，从客户价值来看，收益法的评估结构更能反映目标公司真实价值。因此经各方协商一致，基于收益法评估结果，即佛山大为股东全部权益价
值为 7,796.68 万元，较账面净资产 1,343.76 万元增值 6,452.92 万元，增值率
480.21%；各方确认目标公司 100%股权价格（投前估值）为人民币 7,143 万
元，投后估值为 10,943 万元。
本次交易的标的股权为目标公司 53%的股权，本次投资总的交易价格为
5,800 万元。
(三) 评估假设
1、一般假设
（1） 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2） 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3） 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件
下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限
制。
（4） 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1） 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3） 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4） 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5） 假设公司未来将采取的会计
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