688680 科创 海优新材

股票简称：海优新材                                      股票代码：688680
    上海海优威新材料股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

 （中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室）
                      （申报稿）

              保荐机构（主承销商）

              签署日期：    年    月  日


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、本次发行的可转换公司债券的信用评级

  针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。


  在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行不提供担保

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况
（一）持股 5%以上股东承诺

  公司持股 5%以上的股东暨董事、高级管理人员李民和李晓昱将参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

  2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；

  3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）其他董事、监事、高级管理人员承诺

  公司监事黄书斌、李翠娥将参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

  2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严
格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；

  3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

  公司董事黄反之、齐明、王怀举、张一巍、范明、席世昌、谢力以及监事全杨将不参与本次可转债认购，并出具承诺：

  “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）新增产能消化风险

  结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有较大程度的提升，预期市场份额亦将明显提升。公司本次募集资金投资项目是经过对上述市场空间的分析及自身发展规划的预期，合理预计新增产能可以得到合理消化。但如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，将有可能导致新增产能利用不足以及产能消化困难的风险。
（二）原材料价格波动与供应商集中的风险

  公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为 EVA 树脂，EVA 树脂的主
要原材料为原油，而原油价格与国际经济景气度、地缘政治、科技进步、主要原油联盟价格政策以及投机炒作等因素相关，价格存在重大波动的可能，从而使得公司主要原材料 EVA 树脂的市场价格具有波动性。若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。


  此外，报告期各期公司向前五大供应商采购总额比例较高，供应商集中度较高。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
（三）毛利率波动的风险

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.13%、14.85%、24.14%及 12.21%，呈先增后降趋势。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。

  若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。
（四）应收款项回收或承兑风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,619.81 万元、27,474.44 万元、
52,478.65 万元及 71,619.59 万元，应收票据账面价值分别为 28,880.75 万元、25,541.55
万元、22,346.85 万元及 64,585.73 万元，合计占各期末合并报表资产总额的比例分别
为 62.76%、50.78%、48.98%及 44.47%。2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公
司应收款项融资分别为 1,264.15 万元、3,412.13 万元及 18,784.76 万元。随着公司业务
的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收账款及应收票据存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
（五）产业政策变化风险

  公司薄膜产品目前主要应用于光伏封装行业。在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不
利影响。自 2019 年 1 月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括发行人在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策出现负面影响，将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。（六）下游行业波动风险

  公司下游目前主要为光伏组件行业。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要作用，然而行业作为战略新型产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。
六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

  详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。


                    目  录


声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
  一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股

  的风险......3

  二、本次发行的可转换公司债券的信用评级......3

  三、本次发行不提供担保......4
  四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的

  认购情况......4

  五、公司特别提请投资者关注―风险因素‖中的下列风险......5

  六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施......7
目  录 ...... 8
第一节 释义 ...... 12