中信建投证券股份有限公司
关于
上海海优威新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年十二月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人沈谦、李鹏飞根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义......3
第一节 本次证券发行基本情况......4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 8
第二节 保荐机构承诺事项......9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 10
第四节 对本次发行的推荐意见......11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法......11
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12
三、发行人的主要风险提示 ...... 26
四、发行人的发展前景评价 ...... 28
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 30
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、保荐机构、主承销
商、受托管理人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券、本公司
发行人、海优新材、公司 指 上海海优威新材料股份有限公司
本次发行 指 上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的行为
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
募集说明书 指 《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
董事会 指 上海海优威新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 上海海优威新材料股份有限公司股东大会
公司章程、《公司章程》 指 《上海海优威新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
EVA 胶膜 指 以 EVA 树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老
化助剂等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜
白色 EVA 胶膜、白色增效 指 用于电池片背面封装的白色增效 EVA 胶膜，增加反射率，
EVA 胶膜 提升光伏组件转换效率
透明 EVA 胶膜 指 传统 EVA 胶膜产品，用于光伏组件封装
POE 指 聚烯烃弹性体
POE 胶膜 指 以 POE 树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用
生产设备制成的薄膜
多层共挤 POE 胶膜 指 由 POE 和 EVA 树脂通过共挤工艺而生产出来的交联型光
伏组件用封装胶膜
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定沈谦、李鹏飞担任本次海优新材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
沈谦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：久吾高科首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、久吾高科可转债、世纪华通重大资产重组、晶科科技公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：协创数据首次公开发行、东山精密非公开发行、塔牌集团非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为罗敏，其保荐业务执行情况如下：
罗敏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天宇股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、通灵股份首次公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、通用股份非公开、晶科科技公司债等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张世举、陈昶、赵晶靖、赵溪寻、杨传霄。
张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份首次公开发行、通用股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、昆山农商行首次公开发行（在会项目）、通灵股份首次公开发行（在会项目）、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、红豆股份非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、晶科科技可转债、世纪金源公司债等项目。
陈昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、祥和实业首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、通灵股份首次公开发行（在会项目）、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、红豆股份非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、晶科科技可转债、世纪金源公司债等项目。
赵晶靖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、昆山农商行首次公开发行（在会项目）、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、昆山农商行二级资本债、上海农商行二级资本债、中山农商行二级资本债、杭州正才公司债等项目。
赵溪寻先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、海通证券非公开发行、通灵股份首次公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、利通电子非公开发行、晶科科技公司债等项目。
杨传霄先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科能源首次公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、北信源非公开、锡业股份非公开、晶科科技公司债、宝
新能源公司债、云南白药重大资产重组收购方新华都财务顾问、华绍文化新三板挂牌等项目。
三、发行人基本情况
公司名称： 上海海优威新材料股份有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室
成立时间： 2005 年 9 月 22 日
上市时间： 2021 年 1 月 22 日
注册资本： 84,020,000 元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 海优新材
股票代码： 688680.SH
法定代表人： 李民
董事会秘书： 李晓昱
联系电话： 021-58964211
互联网地址： www.hiuv.net
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公
主营业务： 司以薄膜技术为核心，长期立足于新能源、新材料产业，致力于为
客户提供中高端薄膜产品。目前公司主要产品为透明 EVA 胶膜、
白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜及玻璃胶膜等薄膜产品。
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转债并上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年10月8日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 11 月 17 日向投行
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