证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2023-053
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》及部分治理制度进行了系统性的梳理与修订。具体情况如下：
一、公司章程修订情况
原条款内容 修订后内容
第一条 为维护东莞市鼎通精密科技股份有限 第一条 为维护东莞市鼎通精密科技股份有限
公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，并结 有关规定，制订本章程。
合本公司实际，制订本章程。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下 ，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律 、行政法规 、部门规章和 本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
出该股票不受6个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
义直接向人民 法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 的股票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
重大事项，享有知情权和参与权； 定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
利。 定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 请求人民法院撤销。
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）公司股东大会、董事会决议内容违反法
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 效。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
带责任。 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
本章程规定应当承担的其他义务。 请求人民法院撤销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益以及 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。谋取额外的利益。
第四十条至第四十六条 删除
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 除本章程另有规定外，公司购买 第四十三条 公司发生的交易（提供担保除
或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投 议：
资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发 ……
项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净或债务重组、提供财务资助等交易事项（受赠现金 利润的50%以上，且超过500万元。
资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）达到 前款称“交易”包括下列事项：
下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交 （一）购买或者出售资产；
股东大会审议： （二）对外投资（购买银行理财产品的除
…… 外）；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）转让或受让研发项目；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （四）签订许可使用协议；
利润的50%以上，且超过500万元。 （
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