苏州和林微纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年九月
目录
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 7
（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况......8
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 16
（一）发行对象及认购数量...... 16
（二）发行对象情况介绍...... 16
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 21
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 22
（五）发行对象备案事项核查...... 22
四、本次发行相关机构 ...... 23
（一）保荐机构（主承销商）...... 23
（二）公司律师......23
（三）审计机构......23
（四）验资机构......24
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 25
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ...... 25
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 25
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 26
二、本次发行对公司的影响 ...... 26
（一）股本结构的变化情况...... 26
（二）资产结构的变化情况...... 27
（三）业务结构变化情况...... 27
（四）公司治理变动情况...... 27
（六）研发人员结构变动情况...... 28
（七）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 28
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 29
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第四节 中介机构声明...... 31
保荐机构（主承销商）声明 ...... 32
公司律师声明......33
审计机构声明......34
验资机构声明......35
第五节 备查文件...... 37
一、备查文件目录......37
二、备查文件存放地点 ...... 37
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 苏州和林微纳科技股份有限公司
上市公司、和林微纳
本次发行、本次向特定 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
指
对象发行 的行为
本发行情况报告书 指 《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2022 年 9 月 13
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
董事会 指 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州和林微纳科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构、验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年11月18日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
2、2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2022年4月1日，公司收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2022年6月9日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为骆兴顺先生、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计12家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2022年9月16日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年9月20日17时止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00121号《验资报告》。根据该报告，截止2022年9月20日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者
缴存款的账户收到和林微纳向特定对象发行股票申购资金总额为人民币699,999,973.17元。
2022年9月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了天衡验字（2022）00122 号《验资
报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 9,874,453 股，发行价格为每股人民币 70.89 元，募集资金总额为人民币 699,999,973.17 元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32 元后，实际募集资金净额为人民币 689,518,487.85 元，其中：增加股本人民币 9,874,453.00 元、增加资本公积人民币 679,644,034.85 元。
公司为本次股票发行发生的发行费用为 10,481,485.32 元，明细如下（本次
发行费用均为不含税金额）：
序号 发行费用内容 不含税金额（元）
1 承销及保荐费用 9,433,962.27
2 审计验资费用 330,188.68
3 律师费用 471,698.10
4 材料制作费 61,320.76
5 印花税 174,999.99
6 证券登记费 9,315.52
合 计 10,481,485.32
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》、《实施细则》的相关法规规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（五）限售期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，骆兴顺先生认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计 11 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次向特定对象发行股票完成后，由于和林微纳送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述限售期约定。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与认购和林微纳向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 9,874,453 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方
式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 70.89 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2022 年 9 月 13 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 62.30 元/股。
本次发行共有 24 家投资者提交《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《
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