证券代码：688661 证券简称：和林微纳
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二一年十一月 中国苏州
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知......2
2021 年第二次临时股东大会会议议程......5
2021 年第二次临时股东大会会议议案......8
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为保障苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则 （2016 年修订）》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏州和林微纳科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定， 特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直辖市为县区内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 7 日内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
一、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
四、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、 现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021
年 11 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 12 月 6 日 14 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：苏州高新区峨眉山路 80 号公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）审议会议议案
1《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
2.06 本次发行股票的限售期
2.07 募集资金投向
2.08 上市地点
2.09 本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
2.10 本次发行决议有效期
3《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
4《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告〉的议案》
5《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告〉的议案》
6《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
7《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》
8《关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
9《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
10 《关于〈公司关于募集资金头像属于科技创新领域的说明〉的议案》
11 《关于公司〈未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划〉的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
13 《关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的议案》
14 《关于修订<公司章程>的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，具体认定如下：
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
2、公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定：
（1）公司不存在下列情形之一，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（2）公司符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①应当投资于科技创新领域的业务；
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
议案 2
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