苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 24,000,000 股 A 股股票，募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持行业发展，注重保障行业供应链安全稳定
近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业发展迅猛，拉动了对上游半导体产品的需求。
由于我国半导体行业发展时间较短，行业整体处于相对落后的地位，半导体设备也是相对薄弱的领域。目前我国生产的相关设备在性能、技术层面离国外先进水平均有一定的差距，相关行业的设备大多依赖进口。同时，新冠疫情和复杂多变的国际环境导致全球半导体产业出现产能供应紧张，大力发展和推动包括MEMS 工艺晶圆探针、高端基板级测试探针在内的半导体零部件国产化进程，有助于维护国内半导体产业供应链的安全稳定。
鉴于此，近年国家各部委相继出台了半导体设备及零部件产业的鼓励优惠政策。2017 年，工信部发布《智能传感器产业三年行动指南（2017-2019 年）》，提
到要着力突破硅基 MEMS 加工技术、MEMS 与互补金属氧化物半导体（CMOS）集成、非硅模块化集成等工艺技术，推动发展器件级、晶圆测试和系统级测试技术，鼓励研发个性化或定制化测试设备，支持企业探索研发新型 MEMS 传感器设计技术、制造工艺技术、集成创新与智能化技术。2019 年，国家发展和改革委员会在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中将新型电子元器件制造，MEMS先进封装及测试，电子产品用材料（半导体、光电子器件、新型电子元器件等）列为鼓励发展行业。2020 年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，就集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，给予企业所得税优惠政策。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列产业政策的逐步推出，亦对行业健康发展提供了良好的制度和政策保障。
公司通过现有高质量的半导体芯片测试探针等相关产品，参与全球市场竞争，成为全球半导体产业知名厂商意法半导体、英伟达、亚德诺半导体、安靠公司等的供应商。鉴于全球市场竞争格局中，MEMS 工艺晶圆测试探针及高端基板级测试探针完全由国外企业掌控，为了加快国产化替代进程、满足企业发展需求，公司拟通过本次发行，投资研发 MEMS 工艺晶圆测试探针制造技术和高端基板级测试探针制造技术并生产相应产品，优化公司产品结构，提升公司全球市场竞争力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在 MEMS 工艺晶圆测试和高端基板级测试探针领域相关技术和产品的空白，促进国内探针行业乃至半导体产业技术水平和产品质量的提升，保障国内半导体测试产业的供应链安全稳定，提升国内企业在相关领域的全球市场参与度。
2、行业技术发展大势所趋，市场空间可观
随着晶圆代工工艺不断发展，光刻技术不断逼近物理极限，摩尔定律的周期逐渐延长，集成电路行业即将步入后摩尔时代，但下游各行业对芯片性能的要求仍在不断提高。先进的半导体测试技术可以在一定程度上提升芯片的性能，而半导体测试设备、关键零部件系半导体测试技术先进性的重要保障。本次募集资金投资项目中，MEMS 工艺晶圆测试探针可以较好的满足先进测试工艺的要求，系
用于晶圆测试的关键“卡脖子”环节，目前国内相关需求基本依赖于进口。
另一方面，随着基板（Printed Circuit Board，印制电路板）配线密度的越来越大，目前国际市场高端基板的电极间距可达 0.045mm，相应的测试探针直径则需要达到 0.02mm，且未来需要向更细小的方向发展。同时，高端基板镀金面要求无痕，要求精确控制探针力度和接触阻抗，因此无痕检测、精确定位等也是高端基板测试面临的技术难题。为解决前述难题，基板测试企业引入定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性。定制化线型探针的上述优势使其成为基板探针的未来发展方向。目前国内用于微型柔性板的高端基板探针主要来源于国外企业。
本次发行募集资金投资项目均为相关行业的未来发展方向，是行业技术发展的趋势。
3、半导体相关产业发展迅速，下游需求旺盛
半导体产业经历了由美国向日本、再向韩国和中国台湾地区、最后向中国大陆的几轮产业转移。随着上述产业转移，封装测试作为半导体产业重要环节，在国内得到了长足的发展。根据中国半导体协会的数据，2016 年国内半导体封装测试市场的销售规模为 1,564 亿元，2020 年国内半导体封装测试市场的销售规模达到了 2,510 亿元，年复合增长率 12.55%。探针卡是半导体封装测试的重要零部件，近年来，在半导体封装测试市场快速发展的带动下，探针行业得到了快速的
发展。根据 VLSI Research 的数据显示，2020 年全球探针卡的销售规模为 22.06
亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026 年全球探针卡市场规模将达到29.90 亿美元。随着半导体行业的发展，半导体测试行业将会得到进一步的发展，探针属于半导体测试行业的消耗品，探针市场作为其中一个重要的核心领域，也将拥有相应的潜在市场需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、服务国家战略，助力自主可控
自从中美贸易争端后，国产芯片产业开始快速发展。半导体芯片制造的国产化将带动相应配套产业如封装测试领域的国产化。目前，国内半导体芯片产业及芯片相关的测试行业仍处于起步阶段，我国半导体先进制造工艺同国外相比仍有一定的差距，未来半导体芯片相关的测试行业的市场规模将随着国产芯片产业的发展而快速崛起。在半导体测试领域，公司是较早参与全球高端市场竞争的中国企业，在 MEMS 精微制造和探针行业耕耘多年，积累了一定的行业经验和技术储备。公司计划投入 MEMS 工艺晶圆测试探针和基板级测试探针的研发及生产，填补国内相关领域的空白。本次发行有助于国内半导体测试相关领域突破国外企业的技术垄断，推动国产半导体测试相关的探针行业发展，促进国内在该领域的技术水平和产品质量的提升，助力国内高端半导体零部件国产化，响应了国家产业升级、自主发展高端制造业的发展战略目标。
2、顺应市场趋势，把握行业机遇
随着半导体测试工艺的不断改进，行业对于相应的封装、检测设备、零部件也提出更高的要求，传统的弹簧探针存在着精密度低、产量低、寿命低的问题，而采用 MEMS 技术生产的探针能够有效的解决上述问题。国内半导体行业起步较晚，国内研发、生产 MEMS 工艺探针的企业较少。目前国内半导体产业正处于快速发展期，芯片设计公司和晶圆代工厂的增加将推动 MEMS 工艺探针及其测试系统的需求。在此背景下，公司基于多年精微制造领域的经验、技术背景和相关半导体产业的行业资源，拟积极投入本次募投项目的研发和生产，准确把握市场需求，抢占全球市场先机，增强国内企业在该细分领域的话语权。基板探针层面，定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性，成为基板探针的未来发展方向，打破国外企业在该细分领域的垄断。
目前，公司现有半导体芯片后道封装测试探针产品已通过市场验证，部分性能指标已达国际同类产品的技术水平，能够满足芯片封装测试技术制造的需求。同时，客户对公司芯片探针产品的认可度高、市场需求量大，因此公司拟通过本
次发行，增加并丰富半导体测试环节的产品线，加深在半导体测试领域的全球市场参与度，增强国内企业在半导体测试环节的技术掌控力。
3、补充流动资金，保障公司高速发展，增强综合竞争力
近年来，公司积极切入半导体封装测试领域，相关产品的市场需求强劲，公司业务规模快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，公司以自主研发为主，充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，持续加大自主研发力度。在此发展战略的指导下，公司需要通过本次发行募集资金补充流动资金。通过补充流动资金，可以使公司更好的发挥研发创新优势，进一步提升公司在半导体测试行业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试探针产品的国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。
通过实施 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目，有利于公司拓展晶圆探针类业务和基板探针类业务，扩展公司半导体测试探针类业务的产品结构，提升公司在半导体测试探针领域的竞争力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司高速发展下的流动资金缺口，使公司的财务结构更加稳健。
前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象
发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
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