688661 科创 和林微纳

股票简称：和林微纳                                  股票代码：688661
    苏州和林微纳科技股份有限公司

      Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co.,Ltd

                （苏州高新区峨眉山路 80 号）

 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                二〇二一年十一月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2021 年 11 月 18 日召开的公
司第一届董事会第十四次临时会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

  2、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 24,000,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  5、骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  6、本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 70,000.00 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                                    单位：万元

 序                项目名称                  总投资    拟使用募集资金金额

 号

 1  MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目      48,814.00        43,594.00

 2  基板级测试探针研发量产项目              14,024.00        12,464.00

 3  补充流动资金                          13,942.00        13,942.00

                    合计                    76,780.00        70,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。


                        目录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 10

  一、一般性释义...... 10

  二、行业术语......11
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 12

  一、发行人基本情况...... 12

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 13

      （一）本次向特定对象发行的背景...... 13

      （二）本次向特定对象发行的目的...... 15

  三、发行对象及其与公司的关系...... 17

      （一）发行对象...... 17

      （二）发行对象与公司的关系...... 17

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 18

      （一）发行的股票种类和面值...... 18

      （二）发行方式和时间...... 18

      （三）发行对象及认购方式...... 18

      （四）发行数量...... 18

      （五）定价基准日、发行价格及定价原则...... 19

      （六）本次发行股票的限售期...... 19

      （七）募集资金投向...... 20

      （八）上市地点...... 20

      （九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排...... 21

      （十）本次发行决议有效期...... 21

  五、本次发行是否构成关联交易...... 21


  七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 22
第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要...... 23

  一、骆兴顺先生的基本情况...... 23

      （一）基本信息...... 23

      （二）股权控制关系...... 23

      （三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况...... 23

      （四）其他需要关注的问题...... 23

  二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 24

      （一）协议主体及签署时间...... 24

      （二）协议标的...... 24

      （三）认购方式和认购价格...... 25

      （四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排...... 25

      （五）认购股份的锁定期...... 26

      （六）认购款的支付方式与股票交割...... 26

      （七）协议的生效条件和生效时间...... 26

      （八）主要违约责任条款...... 27

第三节 本次募集资金运用的可行性分析...... 28

  一、募集资金的运用情况...... 28

      （一）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目...... 28

      （二）基板级测试探针研发量产项目...... 34

      （三）补充流动资金...... 34

  二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 39

      （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 39

      （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 40

  三、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 40

      （一）本次募集资金主要投向科技创新领域...... 40

      （二）募投项目促进公司科技创新水平提升...... 41

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

  ...... 42

      （一）本次发行对公司业务的影响...... 42

      （二）本次发行对《公司章程》的影响....