证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2021-028
苏州和林微纳科技股份有限公司
第一届董事会第十四次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、临时董事会会议召开情况
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第一
届董事会第十四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 11 月 12
日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体董事，会议于 2021 年 11 月 18 日
在苏州高新区峨眉山路 80 号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 6 人，现场及通讯方式出席董事 6 人，会议由董事长骆兴顺先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、临时董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
本议案由本次董事会董事进行逐项表决。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）的
现金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,000,000 股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
骆兴顺先生不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
6、本次发行股票的限售期
骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 70,000.00 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
1 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产 48,814.00 43,594.00
项目
2 基板级测试探针研发量产项目 14,024.00 12,464.00
3 补充流动资金 13,942.00 13,942.00
合计 76,780.00 70,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
9、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经中国证监会同意注册、上海证券交易所审核通过方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事骆兴顺回
避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《
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