独立董事关于第一届董事会第十四次临时会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，对
2021 年 11 月 18 日召开的第一届董事会第十四次临时会议审议的以下议案发表
独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项对照核查关于向特定对象发行股票的要求，我们认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
二、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
经审议，我们认为，公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票的方案，内容合理，具有可行性，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
经审议，我们认为，公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票预案，符合公司的实际情况，内容真实、准确、完整，编制合理，切实可行，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
独立意见
经审议，我们认为，公司为本次发行编制的《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告的独立意见
经审议，我们认为，公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合有关法律、法规的规定，符合公司的实际需要和长远发展，有助于增强公司持续经营能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
六、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见
经审议，我们认为，公司前次募集资金使用情况报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
七、关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的独立意见
经审议，我们认为，公司与骆兴顺先生签署的《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的独立意见
公司实际控制人骆兴顺先生认购公司本次向特定对象发行 A 股股票前后，持股比例均超过 30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，骆兴顺先生参与认购本次向特定对象发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，鉴于其参与认购不会导致公司控制权的变化，且骆兴顺先生承诺在触发要约收购义务的情形下将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项或届时最新监管规定对其认购的本次发行的股份进行锁定，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，我们同意将该议案提请股东大会审议批准。
九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。经审议，我们认为，公司关于本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
十、关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的独立意见
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，我
们认为，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并同意将该等议案提交股东大会审议。
十一、关于苏州和林微纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，我们认为，公司根据实际经营发展需求，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
十二、关于公司《2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月非经
常性损益明细表》的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月非经常性损益情况编制了《苏州和林微纳
科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月非经常性
损益明细表》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-9 月非经常性损益情况编制了《天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）关于苏州和林微纳科技股份有限公司非经常性损益审核报告》，
认为公司编制的 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月非经常性损
益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定。经审议，我们认为，未发现公司编制的上述明细所载资料与公司会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
十三、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见
经审议，我们认为，公司编制的《苏州和林微纳科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维
护投资者特别是中小投资者的合法权益。
十四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的独立意见
经审议，我们认为，本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜,符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。
十五、关于公司购买土地使用权及地上房屋建筑物的独立意见
经审议，我们认为，公司本次拟以购买配套成熟的土地和厂房的方式加速产能建设布局，不仅快速满足客户的业务需求，同时也优化公司资金使用效率，符合公司中长期战略发展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司根据《公司章程》等相关规定，履行了适当的决策审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司购买土地使用权及地上房屋建筑物的事项，并同意将该等议案提交股东大会审议。
十六、关于修订《公司章程》的独立意见
经审议，我们认为，本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》部分条款，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页为苏州和林微纳科技股份有限公司独董事关于第一届董事会第十四次临时会议独立意见之签字页，无正文）
独立董事签名：
单德彬 江小三
签字： 签字：
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年 11 月 18 日
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