688658 科创 悦康药业

证券简称：悦康药业                证券代码：688658
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    悦康药业集团股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 12 月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 7
 （一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
 （二）激励方式、来源及数量...... 9
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排......10
 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ......11
 （五）激励计划的授予与归属条件 ......12
 （六）激励计划其他内容......15
五、独立财务顾问意见...... 15 （一）对悦康药业 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见 ......15
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......16
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......18
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见 ......19
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见 ......21
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......21
 （十一）其他......22
 （十二）其他应当说明的事项......23
六、备查文件及咨询方式...... 24
 （一）备查文件 ......24
 （二）咨询方式 ......24
一、释义
1. 上市公司、公司、悦康药业：指悦康药业集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《悦康药业集
  团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
  核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
  废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
  获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《监管办法》：指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
16. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17. 公司章程：指《悦康药业集团股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
21. 元：指人民币元。

22. IND：指 Investigational New Drug Application，指新药研究申请，于开始人体临
  床试验之前所需的申请及批准过程
23. NDA：指 New Drug Application，指新药申请

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦康药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对悦康药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦康药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    悦康药业 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和悦康药业的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

    1、本本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 113 人，约占公司全部
职工人数 2,910 人（截至 2020年 12 月 31 日）的 3.88%。包括：

    （1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

    （2）董事会认为需要激励的其他人员。

    以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

    2、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一、董事、总经理于飞先生；公司实际控制人之一、董事于鹏飞先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

    于飞先生为公司实际控制人之一、董事、总经理，合计持有公司 1.20%股
份。于飞先生自 2012 年入职悦康药业，历任悦康药业董事长助理、营销中心负责人等职务，自 2019 年 5 月至今任悦康药业董事、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。因此，本激励计划将于飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性与合理性。

    于鹏飞先生为公司实际控制人之一、董事，合计持有公司 0.64%股份。于鹏
飞先生在公司担任董事、董事长助理一职，目前全面负责协助董事长对公司运作及各职能部门进行管理，并处理对外联络、维护外部公共关系的工作。同时，于鹏飞先生兼任公司信息中心整体的管理工作、营销中心的销售工作，为公司高层管理干部，对公司未来的发展具有重要影响。因此，本激励计划将于鹏飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

    3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，除于飞先生、于鹏飞先生外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                              获授限制  占授予限  占本激励
  序号      姓名      国籍      职务    性股票数  制性股票  计划公告
                                              量（万    总数比例  日股本总
                                                股）                  额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

    1        于飞      中国    董事、总    50.00      3.85%      0.11%

                                    经理

                                  董事、副

    2        张将      中国    总经理、    50.00      3.85%      0.11%

                                  核心技术

                                    人员

    3        张启波      中国      董事      50.00      3.85%      0.11%

    4        于鹏飞      中国      董事      33.50      2.58%      0.07%