证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-003
南通星球石墨股份有限公司
关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 17 日召开了第二届董事会第三次会议、第
二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 6 月 28 日，公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 7 月 9 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2022
年 7 月 16 日披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
5、2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
根据《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。
鉴于《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的 1 名激励对象已离职，公
司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票合计 50,000 股。综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计为 50,000 股。
2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量
根据《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
鉴于《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的 1 名激励对象已离职，公
司决定取消其激励对象资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计50,000 股不得归属。综上，公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为50,000 股。
3、本次第一类限制性股票回购注销的价格
根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
公司在此期间并未出现应调整回购价格和回购数量的事项，因而第一类限制性股票的回购价格（含预留）仍为授予价格（含预留），即 24.76 元/股。
4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 1,238,000 元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为7,394.3334
万股。股本结构变动如下：
单位：万股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流 5,084.2166 5.0000 5,079.2166
动股
无限售条件的流 2,315.1168 0.0000 2,315.1168
通股
股份总数 7,399.3334 5.0000 7,394.3334
四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：在2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次授予的1名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，其获授但尚未解除限售的部分第一类限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以24.76元/股的价格回购上述已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票50,000股。
在 2022 年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次授予的 1 名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，应作废其获授但尚未归属的部分第二类限制性股票。监事会同意公司
作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 50,000 股。
七、律师法律意见书的结论意见
北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。
八、备查文件
1、南通星球石墨股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、南通星球石墨股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3、南通星球石墨股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京中伦（杭州）律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
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