南通星球石墨股份有限公司
章 程
2022年9月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 30
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章通知和公告 ...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章修改章程 ...... 41
第十二章附则 ...... 41
南通星球石墨股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的规定设立的股份有限公司。
公司依法在南通市行政审批局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320682731773381X。
第三条 公司于 2020 年 9 月 29 日经上海证券交易所审核通过并于 2021 年
2 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
决定，首次向社会公众发行人民币普通股 1,818.3334 万股，于 2021 年 3 月 24
日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：南通星球石墨股份有限公司
英文名称：Nantong Xingqiu Graphite Co., Ltd.
第五条 公司住所：如皋市九华镇华兴路 8 号。
邮政编码：226541
第六条 公司注册资本为人民币 7,399.3334 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发掘石墨潜力，共创美好星球。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：石墨及制品、石墨设备、化工设
备、环保设备、压力容器的制造、销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在原南通星球石墨设备有限公
司享有的权益所对应经审计的净资产折股认购公司股份，注册资本在公司设立时
全部缴足。发起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出
资时间如下：
序 发行人身份证号 认购的股份 持股比
号 发起人姓名或名称 或统一社会信用代码 数 例 出资方式 出资时间1
（万股）
1. 张艺 320683198912206429 3,960 54.45% 净资产折 2019.10.6
股
2. 钱淑娟 320624196501046425 920 12.65% 净资产折 2019.10.6
股
3. 南通北斗星管理咨询中心 91320682MA1X219938 200 2.75% 净资产折 2019.10.6
（有限合伙） 股
4. 夏斌 32062219710107391X 200 2.75% 净资产折 2019.10.6
股
5. 孙建军 320622197503243897 60 0.82% 净资产折 2019.10.6
股
6. 杨志城 320683198102067017 60 0.82% 净资产折 2019.10.6
股
7. 朱莉 320111197609221227 55 0.76% 净资产折 2019.10.6
股
合计 - 5,455 75% - -
第二十条 公司的股份总数为 7,399.3334 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
1 该出资时间系南通星球石墨设备有限公司作出决议同意以净资产折股整体变更为股份公司的时间
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
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