关于南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“星球石
墨”）收到贵所于 2023 年 1 月 13 日下发的《关于南通星球石墨股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕5 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书（上会稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
目录 ...... 2
问题 1、关于本次募投项目 ...... 3
问题 2、关于前次募投项目 ...... 34
问题 3、关于融资规模及效益测算 ...... 40
问题 4、关于业务情况 ...... 74
问题 5、关于经营业绩 ...... 84
问题 6、其他 ...... 122
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目建成后，公司将形成年产 17 万平方米高性能石墨列管式换热器以及 1.2 万米各口径石墨管道设备的生产能力。2）前次募投的石墨设备扩产项目包括公司目前的主流产品石墨块孔式换热器，其与列管式换热器在产品特点、产品性能、技术工艺、生产成本和应用场景上均有较大的区别。3）锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目建成后，公司将形成年产 6,500 吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力，上述产品属于公司新开发的产品，目标客户群体为国内锂电池负极材料生产商以及部分锂电池制造商。4）上述项目均尚未取得环评批复，发行人取得的资质包括中华人民共和国特种设备生产许可证。
请发行人说明：（1）结合列管式换热器及块孔式换热器的区别、报告期内的产能利用及收入情况，说明本次募投项目选择列管式换热器扩产的考虑；（2）发行人是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间；（3）结合各募投项目产品的技术先进性水平、对应市场空间、发行人市场占有率、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及产能消化措施的充分性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合列管式换热器及块孔式换热器的区别、报告期内的产能利用及收入情况，说明本次募投项目选择列管式换热器扩产的考虑
1、结合列管式换热器及块孔式换热器的区别，说明本次募投项目选择列管式换热器扩产的考虑
石墨列管式换热器和块孔式石墨换热器均为石墨换热器的一种，其作用均为利用石墨良好的导热性、耐腐蚀性和耐高温性等特性，实现两种温度不同的流体物质之间的热量交换。但由于石墨列管式换热器和块孔式石墨换热器在物理结
构、生产工艺、产品特点等方面均有差异，因此其下游应用场景也有所区别，具体情况如下：
序号 项目 列管式换热器 块孔式换热器
1 产品外形
2 产品结构 由石墨换热管和金属外壳及配件 由石墨换热方块或圆块和金属外
组成 壳及配件组成
石墨换热管 石墨换热块
3 产品核心
部件
石墨粉 石墨块
4 主要原料
1、同等换热面积下相对更轻，换
热面积可以达到 1,000-2,000 平方 1、换热面积一般在 500 平方米以
米； 下；
5 产品特点 2、流体阻力较小，通量较大，可 2、钻孔较小，流体阻力相对较大
用于传输较为粘稠的流体； 3、抗震性、抗冲击性、抗压性强；
3、管壁光滑，不易结垢，维护成 4、材质结实，使用寿命更长
本低；
4、传热效率较高
6 性能参数 导热系数 80w/mk； 导热系数 100w/mk；
最高耐受温度 220℃ 最高耐受温度 250℃
以高性能石墨粉及高性能碳胶结 以石墨块为原料，采用下料切割、
7 生产工艺 剂为原料，采用挤压成型、碳化、 钻孔、车加工、浸渍的工艺方法
浸渍处理工艺方法
主要用于物料的加热、冷却、冷凝、 适用于对物料进行加热或冷却及
蒸发和吸收，能承受大多数有机或 热回收等，多用于多效蒸发装置、
8 应用场景 无机介质，特别适于磷酸浓缩，或 MVR 蒸发装置、盐酸常规解吸装
者对轻量化、大规格、换热效率有 置中，主要应用于对抗震性、抗冲
较高要求情况下的热交换 击性、抗压性有较高要求的情况下
序号 项目 列管式换热器 块孔式换热器
的热交换
主要为磷化工、粘胶纤维、废酸处 主要为氯碱、有机硅、农药中间体、
9 目标客户 理、食品、芳烃、二氧化钛、湿法 医药中间体、环氧氯丙烷、精细化
冶金、氯乙烯、塑料、芳纶等化工 工、碳钢不锈钢酸洗等化工行业
行业
结合上述差异，公司本次募投项目选择石墨列管式换热器扩产的考虑如下：
（1）石墨列管式换热器的下游市场空间广阔
由于列管式换热器的换热管口径通常大于块孔式换热器石墨块钻孔的口径，且换热管的排列密度通常大于钻孔密度，因此相较于块孔式石墨换热器，同等规格的石墨列管式换热器具有换热面积大、流体阻力小、不易结垢、重量轻的特点，特别适合磷酸浓缩提纯、粘胶纤维的生产以及废酸处理过程中物料浓稠且黏性较大、杂质含量较高的工况，广泛地应用于磷化工、粘胶纤维、废酸处理等行业。上述行业中，磷化工行业在磷酸铁锂电池等下游行业的带动下，市场规模迅速扩张；粘胶纤维主要应用于人棉纱、混纺纱以及无纺布领域，随着下游服装行业市场的发展，市场规模稳步增长；我国每年废酸产量规模庞大，在我国环保政策趋严，环保要求不断提高的推动下，废酸处理需求快速增长。
根据测算，到 2027 年，我国石墨列管式换热器的市场规模将超过 30 亿元人
民币，未来市场空间广阔，具体测算过程参见“问题 1、关于本次募投项目”之“一、发行人说明”之“（三）结合各募投项目产品的技术先进性水平、对应市场空间、发行人市场占有率、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及产能消化措施的充分性”。公司本次募投项目选择石墨列管式换热器，是顺应下游市场需求的重要举措，有利于公司进一步提高在石墨换热器市场的市场占有率，从而提升公司的盈利能力和综合竞争力。
（2）高性能石墨列管式换热器国内市场发展潜力巨大
石墨列管式换热器广泛应用于磷化工、废酸处理、粘胶纤维等行业，在国内具有一定的市场规模，但受制于生产工艺、技术水平和原材料成本等因素的限制，目前市场上绝大部分石墨列管式换热器为中低性能石墨列管式换热器，与西格里、美尔森等国际厂商生产的石墨列管式换热器产品相比，换热效率较低、耐高温性较差，虽然其单价较低，但相同换热速率下所需换热面积更大，相比于高性
目前国内厂商尚不具备生产高性能石墨列管式换热器的能力，而进口的高性能石墨列管式换热器则存在价格较高、性价比较低的情况，进口产品在国内的市场占有率较低，高性能石墨列管式换热器的市场有着巨大的发展潜力。
公司本次募投项目所生产的高性能石墨列管式换热器产品将以高性能石墨粉和碳胶结剂为原料，通过混捏、挤压、浸渍和特定温度下的碳化后，产品具有换热效率高、耐高温性好的特点，且能够保持相对较低的生产成本，能够为下游客户提供高性价比的高性能石墨列管式换热器，打开国内高性能石墨列管式换热器的市场空间，在该市场上形成较强的竞争优势，从而进一步提升公司在石墨换热器市场的市场竞争力，提高公司的盈利能力。
（3）石墨列管式换热器广泛应用于磷化工、废酸处理行业、粘胶纤维等行业，是公司将石墨设备产品推广到上述行业的有效手段
报告期各期，公司石墨换热器产品的销售均价分别为 10.82 万元/台、9.66万元/台和 9.95 万元/台，相较于合成炉、塔器等大型成套设备单价较低，对于公司拟开发的下游新客户来说试错成本更低、接受程度更高，是公司向新领域推广自身石墨设备产品的有效手段。
报告期内，公司的主要下游客户集中在氯碱、农药、有机硅、环氧氯丙烷、医药等行业，而磷化工、废酸处理行业、粘胶纤维等行业内的客户目前相对较少。本次募投项目产品高性能石墨列管式换热器的主要客户群体为磷化工行业、废酸处理行业、粘胶纤维行业，公司可以通过推广客户相对较易接受的换热器产品，逐步加深与上述领域内客户的合作关系，取得上述客户的认可，进而推广公司成套石墨设备等产品，最终实现公司主要石墨设备产品在新下游领域内的同步拓展，扩大公司的主营业务规模，拓宽下游客户领域，提高市场占有率，最终实现公司整体市场竞争力的提升。
（4）石墨列管式换热器的生产可以充分利用石墨原材料项目生产过程中产生的余料，实现资源的高效利用
公司的全资子公司内蒙古新材料目前正在全力推进石墨原材料生产项目的建设，预计达产后将形成年产 2 万吨特种与化工专用石墨的产能。目前，该项目
已完成主要生产车间主体工程的建设，并进入小规模试生产阶段，预计于 2023年正式投产。该项目在生产石墨原材料的过程中将产生一定的石墨边角余料和石墨块报废品，该等材料由于过于零散或在外观上存在一定的瑕疵，无法用作块孔式换热器的核心部件石墨换热块的生产原料
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