证券代码：688625 证券简称：呈和科技
呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案（二次修订稿）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案（二次修订稿）所述以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准及注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2021
年年度股东大会授权，经第二届董事会第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议审议通过。
二、本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币119,999,914.40 元（已扣除财务性投资影响），本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
扣减财务性投
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 资后拟使用募
号 投入金额 集资金投入金
额
1 收购科澳化学100%股权并增资 13,830.00 9,400.00 7,520.00
2 收购信达丰100%股权 1,970.00 1,400.00 1,120.00
3 补充流动资金 4,200.00 4,200.00 3,359.99
合计 20,000.00 15,000.00 11,999.99
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基
准日为发行期首日（即 2023 年 2 月 23 日）。本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 49.12 元/股。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,442,995 股，不超过 4,500,000 股（含本数），且未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
六、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案（二次修订稿）“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案（二次修订稿）“第六章、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
发行人声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......6
释义 ......8
第一章 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 19
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次发行募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 35
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 36
第三章 附生效条件的股份认购协议摘要......37
一、认购主体和签订时间...... 37
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限...... 37
三、争议解决条款...... 38
四、协议的生效条件...... 39
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行对公司主营业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
及业务结构的影响...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 42
六、本次股票发行相关风险说明...... 43
第五章 公司利润分配政策及执行情况......48
一、公司现行利润分配政策...... 48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 49
三、公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划...... 50第六章 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ......54
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 54
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 56
三、本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 58
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺...... 59
释义
在本预案（二次修订稿）中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
公司、本公司、呈和 指 呈和科技股份有限公司
科技
科澳化学 指 唐山科澳化学助剂有限公司
信达丰 指 天津信达丰进出口贸易有限公司
标的公司
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