证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2024-007
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议。本次会议通知于2024年4月14日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照法律法规及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
关于公司2023年度财务决算报告：实现营业收入93,212.04万元，同比增长37.76%；实现净利润18,289.50万元，同比增长15.24%；实现归属于上市公司股东的净利润18,475.74万元，同比增长18.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润18,006.34万元，同比增长26.67%。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2023年度内控实施情况编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<公司 2023 年年度利润分配方案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 184,757,441.33 元，公司 2023 年末母公司可供分配利润为人民币 266,397,585.43 元。经董事会审议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本为 112,000,000 股,以此计算拟派发现金红利合计 18,480,00
0.00 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为 10.00%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023 年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<公司 2023 年度关联交易确认以及 2024 年度日常关
联交易预计>的议案》
本次公司2023年发生的关联交易和2024年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧、张颖回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于<2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会，就公司2023年度末在任独立董事时现、朱慧婷、何壮坤的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于<2023 年度审计与风险委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告>的议案》
2023年度，审计与风险委员会根据《上市公司治理准则》《公司董事会专门委员会议事规则》等有关法律法规的规定，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、执业能力、诚信状况、独立性及投资者保护能力等进行了充分的监督和审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于<2023 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》
2023年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定和要求。认真履行审计职责，保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经过公司评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽守则，遵循独立、客观、公平的执业准则，较好的完成了各项审计工作。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于<公司董事会审计与风险委员会 2023 年度履职情
况报告>的议案》
2023年度，公司董事会下属审计与风险委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司董事会审计与风险委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事会同意公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，公司独立董事何壮坤、时现薪酬为12万元/年（税前），其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。
此议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分发挥公司高管的工作积极性，根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
关联董事刘宇晶、赵凌阳回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
公司以及子公司拟向银行申请总额度不超过 10 亿元的综合授信额度，公司为子公司向银行授信提供担保事项。
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保
人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于<公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告>
的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合公司所属的行业特点，综合公司2023年在治理、经济、环境与社会领域的实践与绩效，编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，
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