证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2023-018
深圳威迈斯新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日
召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
（一）关于修订《公司章程》的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳威迈斯新能源股份有限公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十六）审议公司及公司子公司以下交 （十六）审议公司及公司子公司以下交
易事项： 易事项：
非关联交易事项：公司购买或出售资产 非关联交易事项：公司购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产品、商品等与日常经营相关的资产），对产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 外投资（购买银行理财产品的除外），转让含在内），对外投资（含委托理财、对子公司 或受让研发项目，签订许可使用协议，提供投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 担保，租入或租出资产，委托或者受托管理签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除 重组，提供财务资助以及其他交易，达到下外），债权或债务重组，研究与开发项目的转 列标准的（提供担保除外）：
移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账
购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
易，达到下列标准的： 一期经审计总资产的 50%以上；
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 ……
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 7. 超过本章程第一百二十三条规定的
一期经审计总资产的 50%以上； 董事会审议权限的交易。
…… ……
7. 超过本章程第一百二十一条规定的
董事会审议权限的交易。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议 须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外担保
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的百
百分之五十以后提供的任何担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）按照担保金额连续 12 个月累计
一期经审计总资产的百分之三十以后提供 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的任何担保； 百分之三十的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）为资产负债率超过百分之七十的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
担保对象提供的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）对股东、实际控制人及其关联方
净资产百分之十的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）中国证监会、上海证券交易所或
提供的担保； 本章程规定的其他情形。
（七）中国证监会、上海证券交易所或 董事会审议担保事项时，除应当经全体
本章程规定的其他情形。 董事的过半数通过外，还应由出席董事会会
董事会审议担保事项时，应由出席董事 议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及 交易的对外担保事项由出席会议的非关联关联交易的对外担保事项由出席会议的非 董事三分之二以上董事同意）。
关联董事三分之二以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时，应经
股东大会在审议对外担保事项时，应经 出席股东大会股东所持表决权的过半数通出席股东大会股东所持表决权的过半数通 过。股东大会审议前款第（二）项担保事项过。股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。……
分之二以上通过。……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历（特别是在
人情况； 公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、
（二）与公司或公司的控股股东及实际 兼职等个人情况；
控制人是否存在关联关系； （二）与公司的董事、监事、高级管理
（三）披露持有本公司股份数量； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（四）是否受过中国证监会及其他有关 否存在关联关系；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）是否受过中国证监会及其他有关
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 部门的处罚和证券交易所惩戒；
出。 （五）是否存在《公司法》及其他法律
法规、监管机构等规定的不得担任上市公司
董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露 表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决 非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东 事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决， 参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联交易包括但不限于以下各项： 关联交易包括但不限于以下各项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（购买银行理财产品的
司投资等）； 除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）转让或受让研发项目；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产； （五）提供担保；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （六）租入或者租出资产；
营、受托经营等）； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （九）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （十）提供财务资助；
（十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十二）销售产品、商品；
优先认缴出资权利等）； （十三）提供或接受劳务；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）委托或受托销售；
（十三）销售产品、商品； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十四）提供或接受劳务； （十六）与关联人共同投资；
（十五）委托或受托销售； （十七）其他通过约定可能造成资源或
（十六）关联双方共同投资； 者义务转移的事项以及交易所认定的其他
（十七）其他通过约定可能造成资源或 事项。
者义务转移的事项。 公司制定《关联交易管理制度》对关联
公司制定《关联交易管理制度》对关联 交易事项及决策程序进行规范。
交易事项及决策程序进行规范。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（四）董事（或监事）当选 （四）董事（或监事）当选
查看PDF原文
