证券代码：688600 证券简称：皖仪科技
安徽皖仪科技股份有限公司
ANHUI WANYI SCIENCEAND TECHNOLOGY CO.,LTD.
（合肥高新区文曲路 8 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第四
届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
臧牧先生认购公司本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的50%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除臧牧先生外，最终发行对象将在本次发行股票申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行股票申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
臧牧先生不参与本次发行股票的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 40,002,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 1000 台套高端质谱仪项目 20,394.85 14,000.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 26,394.85 20,000.00
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
发行人本次募集资金投资项目由发行人实施。
六、臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节利润分配情况及未来分红规划”。
八、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次发行的背景 ...... 12
（一）质谱仪市场前景广阔...... 12
（二）把握质谱仪国产化市场机遇，逐步实现进口替代...... 13
（三）我国出台多项政策推动高端科研仪器的发展...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
（一）发行对象 ...... 14
（二）发行对象与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
（一）发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式和发行时间...... 15
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 16
（五）发行数量 ...... 16
（六）限售期 ...... 17
（七）募集资金数量及投向...... 17
（八）滚存未分配利润安排...... 18
（九）上市地点 ...... 18
（十）本次发行股东大会决议的有效期...... 18
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
一、发行对象的基本情况 ...... 20
（一）发行对象 ...... 20
（二）董事会确定的发行对象基本情况...... 20
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 21
（一）协议主体、签订时间...... 21
（二）股份认购方案 ...... 21
（三）协议的生效 ...... 24
（四）协议的变更和解除 ...... 24
（五）违约责任条款 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 26
（一）年产 1000 台套高端质谱仪项目...... 26
（二）补充流动资金 ...... 29
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
（一）对公司经营管理的影响...... 30
（二）对公司财务状况的影响...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 31
（一）本次发行对公司业务的影响...... 31
（二）本次发行对《公司章程》的影响...... 31
（三）本次发行对股东结构的影响...... 31
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 31
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