证券代码：688596 证券简称：正帆科技
上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二二年八月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司 2021年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基金及王莉。
所有发行对象均以同一价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票，且均以人民币现金方式认购。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.39 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 7 月 26 日）。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
四、本次拟发行股票的股票数量为 12,377,514 股，未超过股东大会决议规定的上限。截至本预案公告日，公司总股本为 256,500,000 股，按此计算，本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
六、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为239,999,996.46 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
发行人在董事会决议日前 6 个月至本次发行前存在苏州安芯同盈创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）等新投入及拟投入的财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后的具体投入情况如下：
单位：万元
项目名称 扣减前募集资 扣减金额 扣减后募集资
序号 金投入金额 金投入金额
年产 1,260 万立方氢气及 30 万
1 瓶罐装特种气体（以下简称“合 9,000.00 1,800.00 7,200.00
肥高纯氢气项目”）
2 潍坊高纯大宗气体生产线（以下 12,000.00 2,400.00 9,600.00
简称“潍坊高纯大宗项目”）
3 补充流动资金 9,000.00 1,800.00 7,200.00
合计 30,000.00 6,000.00 24,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要求，公司已制定了完善的股利分配政策，并在现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于本次募集资金投资项目存在一定建设期，募投项目不能立即产生收入和利润。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第六节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明......1
特别提示 ......2
目 录......5
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......10
一、公司的基本情况 ......10
二、本次发行的背景和目的 ......10
三、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ......16
四、本次发行是否构成关联交易 ......19
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19
六、本次向特定对象发行股票的审批程序 ......20
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......21
一、认购主体和签订时间 ......21
二、认购价格、认购方式及支付方式 ......21
三、协议的生效条件 ......22
四、其他 ......23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、募集资金使用计划 ......24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......24
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ......36
四、本次募集资金投资项目属于科技创新领域 ......37
五、总结 ......39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41
一、发行后公司业务及资产整合计划 ......41
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
......41
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....42
四、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ......43
五、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对
公司为控股股东及其关联人提供担保的影响 ......43
六、本次发行对公司负债情况的影响 ......43
七、本次股票发行相关的风险说明 ......44
（一）技术风险 ......44
（二）经营风险 ......44
（三）财务风险 ......46
（四）募投项目实施风险 ......47
（五）审批风险 ......48
第五节 公司利润分配政策和执行情况......49
一、利润分配政策 ......49
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ......52
三、公司未来三年股东回报规划 ......53
第六节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......57
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ......57
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......59
三、本次发行的必要性和合理性 ......60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ......60
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......62
六、控股股东、实际控制人关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取的填补措施的承诺 ......64
七、董事、高级管理人员关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺 ......64
释 义
一般释义
发行人/正帆科 指 上海正帆科技股份有限公司
技/公司/本公司
YU DONG LEI 指 俞东雷
CUI RONG 指 崔荣
合肥正帆 指 合肥正帆电子材料有限公司
风帆控股 指 风帆控股有限公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司及其关联方
三安光电 指 三安光电股份有限公司及其关联方
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部
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