证券代码：688596 证券简称：正帆科技 股票上市地：上海证券交易所
上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字:
YU DONG LEI CUI RONG 朱德宇
黄 勇 朱鷖佳 谢海闻
胡文言 JAY JIE CHEN 费忠新
全体监事签字:
周明峥 于 锋 王俊珺
全体非董事高级管理人员签字：
史可成 ZHENG HONG 陈越
LIANG
虞文颖
上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录...... 4
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概要...... 8
三、本次发行对象基本情况...... 14
四、本次发行的相关机构情况...... 18
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 20
一、本次发行前后股东情况...... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 21
三、本次发行对公司的影响...... 21第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对
象合规性的结论性意见 ...... 24第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行
对象合规性的结论性意见 ...... 25
第五节 有关中介机构声明 ...... 26
保荐机构（主承销商）声明 ...... 26
发行人律师声明 ...... 27
审计机构声明 ...... 28
验资机构声明 ...... 29
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件...... 30
二、查询地点...... 30
三、查询时间...... 30
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
正帆科技/发行人/公 指 上海正帆科技股份有限公司
司/上市公司
本次发行 指 上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书 指 上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发
行情况报告书
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司公司章程》
董事会 指 上海正帆科技股份有限公司董事会
股东大会 指 上海正帆科技股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
保荐机构（主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司
/保荐机构/国泰君安
发行人律师/国浩律 指 国浩律师（上海）事务所
师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年
年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 9 日召开第三届董事
会第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。2022 年 9月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022 年 9 月 7 日由上交所受理
并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215 号）。上交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 9 月 9
日向中国证监会提交注册。
2022 年 10 月 11 日，公司收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2022 年 10 月 14 日通过邮
件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至
2022 年 10 月 19 日 17 时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发
行专用账户。2022 年 10 月 20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 21 日出具
了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0065 号）。根据该报告，截至 2022 年 10月 19 日 17:00 时止，国泰君安为本次正帆科技向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 182,999,989.06元。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划
转至正帆科技指定的银行账户内。2022 年 10 月 21 日，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064 号），经审验，截
至 2022 年 10 月 20 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,659,999.78 元（含税）
后的募集资金179,339,989.28元划入正帆科技在上海银行股份有限公司闵行支行开立的账户。
本次正帆科技以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为4,274,880.92 元（不含税），明细如下：
费用明细 含增值税金额（元） 不含增值税金额（元）
承销及保荐费用 3,659,999.78 3,452,829.98
审计及验资费用 400,000.00 377,358.49
律师费用 424,000.00 400,000.00
印花税 44,692.45 44,692.45
合计 4,528,692.23 4,274,880.92
本次发行募集资金总额 182,999,989.06 元，扣除发行费用 4,274,880.92 元（不
含税），正帆科技本次募集资金净额 178,725,108.14 元，增加股本人民币9,437,854.00 元，增加资本公积人民币 169,287,254.14 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》第五十二条的规定。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 9,437,854 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股
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