上海新致软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过 45,505,600 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕2566 号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构（主承销商）”）。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量 45,505,600 股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者
询价配售将于 2020 年 11 月 25 日（T 日）分别通过上海证券交易所（以下简称
“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司
跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为浙商金惠科创板新致软件 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“新致软件员工资管计划”），无其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除无效报价后，协商一致，将拟申购价格高于 10.86 元/股（不含 10.86 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 10.86 元/股，且申购数量小于 1,300 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 10.86 元/股，且申购数量等于 1,300 万股的配售对象中，
申购时间晚于 2020 年 11 月 20 日（T-3 日）14:59:01 的配售对象全部剔除；拟申
购价格为 10.86 元/股，申购数量等于 1,300 万股，且申购时间同为 2020 年 11 月
20 日（T-3 日）14:59:01 的配售对象中，按照上交所申购平台自动生成的申报顺序从后到前剔除 19 个配售对象。
剔除无效报价后，以上过程共剔除 876 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 1,114,870 万股，约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 11,146,270 万股的 10.0022%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 10.73元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 11 月 25 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2020 年 11 月25 日（T 日），其中网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为 10.73 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.61 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）30.15 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（3）18.41 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（4）24.54 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为 10.73 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处
行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至 2020 年 11 月 20 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 64.37 倍。
（2）截至 2020 年 11 月 20 日（T-3 日），可比上市公司市盈率水平具体情况
如下：
T-3 日股票 2019 年扣非 2019 年扣非后 2019 年 2019 年
证券代码 证券简称 收 前 EPS（元/股） 扣非前 扣非后
盘价(元/股) EPS（元/股） 市盈率 市盈率
603927.SH 中科软 40.12 0.9097 0.8902 44.10 45.07
300663.SZ 科蓝软件 25.34 0.1579 0.1476 160.49 171.65
300465.SZ 高伟达 14.17 0.2994 0.2780 47.33 50.97
300674.SZ 宇信科技 33.62 0.6655 0.6399 50.52 52.54
300348.SZ 长亮科技 20.45 0.1912 0.1789 106.97 114.28
688588.SH 凌志软件 31.91 0.3746 0.3299 85.19 96.71
均值 27.60 0.4330 0.4108 82.43 88.54
注：1、数据来源：Wind，数据截至 2020 年 11 月 20 日（T-3 日）。
2、因润和软件的归母净利润和扣非归母净利润为负数，因此在统计可比公司估值水平时剔除润和软件。
3、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 10.73 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 30.15 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
6、按本次发行价格 10.73 元/股和 45,505,600 股的新股发行数量计算，预计
发行人募集资金总额为 48,827.5088 万元，扣除发行费用 7,686.8365 万元（不含税），预计募集资金净额为 41,140.6723 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网
下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。新致软件员工资管计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
9、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上申购。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
10、本次发行结束后，需经上交
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