证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2022-043
山大地纬软件股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 8 月 26 日
限制性股票预留授予数量：150 万股，占公司当前股本总额 40,001 万股的
0.37%
股权激励方式：第二类限制性股票
《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的公司 2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）2021 年第二次临时股东大会授权，公司于
2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2022 年 8 月 26 日
为预留授予日，向符合条件的 184 名激励对象授予 150 万股限制性股票，授予价格为 8.58 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<
山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。公司监事会就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
3、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 15 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
6、2021 年 10 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 28 日为首
次授予日向 371 名激励对象授予 1,050 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司披露的《山大地纬软件股份有限公司 2021 年年度权益分派公告》，以权益分派方案实施前的公司总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.10 元（含税），2022 年 6 月 27 日该权益分派已实施完毕。根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，由 8.68
元/股调整为 8.58 元/股。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，并同
意以8.58元/股的授予价格向符合条件的184名激励对象授予150万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限
制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，该授予日符合《管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司
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