688579 科创 山大地纬

        山大地纬软件股份有限公司独立董事

 关于第三届董事会第十六次会议审议相关事项独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十六次会议的相关议案，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

  一、关于对《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案）》的独立意见

  1、公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划，是根据上级主管部门的批复意见，并结合公司的实际情况综合考量，是为了更好地实施本次股权激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制有关问题的通知》等相关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。


  综上，我们一致同意公司本次对激励计划的修订，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二、关于对《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见

  《2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》，是根据上级主管部门的批复意见及对原激励计划的修订情况进行的调整，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

  综上，我们一致同意公司本次对上述管理办法的修订，并同意将该议案提交股东大会审议。

                            独立董事：李文峰、王腾蛟、陈益强、朱敬生
                                                    2021 年 9 月 29 日