山大地纬软件股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及相关事项的核查意见
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案修订稿）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、监事会对《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案）》的核查意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划相关议案已取得上级审批部门审核批准，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划将进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意公司实行《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
二、监事会对《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的核查意见
《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系。
综上所述，我们一致同意《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。
山大地纬软件股份有限公司
监事会
2021 年 9 月 29 日
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