北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审议了公司第四届董事会第五次会议的相关材料，现发表独立意见如下：
一、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经核查，我们认为本次募集资金投资项目之一“北京研发中心建设项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，其决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。
二、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经核查，我们认为公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下，使用额度不超过5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金及额度不超过6亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，，本次利用部分暂时闲置募集资金及自有资金合理进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用
部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制定的规定，履行了必要的程度，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
综上，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
三、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经核查，我们认为公司拟使用部分超募资金人民币 110,000,000 元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，占超募资金总额比例为 29.07%，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营能力，符合上市公司和股东的利益。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意提交股东大会审议。
四、《关于补选公司第四届董事会董事候选人的议案》
经核查，我们认为公司本次董事候选人推荐、提名程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事候选人蔡德钩先生符合上市公司董事任职资格的规定，候选人的教育经历、工作经历能够胜任公司董事的职责要求，未发现存在有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
综上，我们同意补选蔡德钩先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意将《关于补选公司第四届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
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