688569 科创 铁科轨道

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司                  2021 年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688569                                      证券简称：铁科轨道
    北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

      2021 年第二次临时股东大会

                会议资料

              2021 年 11 月


                            目录

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 ......2北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......4
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......7
议案二：关于补选公司第四届董事会董事的议案......9
附件：第四届董事会董事候选人蔡德钩先生简历......10

          北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定本次股东大会会议须知：

  一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

  二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。

  三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前 15 分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。

  四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或
涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

  七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

  十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

  十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

  十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 10 月 26
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

  十四、特别提示：为配合当前疫情防护相关安排，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东及股东代理人请务必遵从当地防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员需出示北京健康宝及通信大数据行程卡，并配合进行登记及体温检测等各项工作。


          北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会会议议程

  一、会议时间、地点及投票方式：

  （一）现场会议召开时间：2021 年 11 月 15 日 14 点 00 分。

  （二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南 24 号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 6 楼会议室。

  （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。

  （四）网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 15 日止。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。

  三、会议主持人：董事长韩自力先生。

  四、会议议程：

  （一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

  （二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

  （三）主持人宣读股东大会会议须知；

  （四）推举计票人、监票人；

  （五）审议各项议案：

  1、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

  2、审议《关于补选公司第四届董事会董事的议案》。

  （六）与会股东及股东代理人发言及提问；

  （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

  （八）休会（统计表决结果）；

  （九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
  （十）见证律师宣读法律意见书；


  （十一）签署会议文件；

  （十二）主持人宣布本次大会结束。


    北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

  2021 年第二次临时股东大会会议议案


  议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：

    在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。

    公司超募资金总额为 378,415,711.65 元，在保证不影响募集资金投资项目正常
进行的前提下，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 110,000,000 元，占超募资金总额比例为 29.07%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    本议案已于 2021 年 10 月 25 日经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过，具体情况详见公司于 2021 年 10 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028），现提请公司股东大会审议。

                                  北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
                                                        2021 年 11 月 15 日

      议案二：关于补选公司第四届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

  公司董事会于近日收到公司董事刘晓光先生的辞职报告。刘晓光先生因退休，申请辞去公司第四届董事会董事及提名委员会委员职务，刘晓光先生辞职后，将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，需进行第四届董事会董事补选。

  根据股东推荐，公司第四届董事会董事候选人为蔡德钩先生（个人简历附后）。经公司董事会提名委员会对蔡德钩先生任职资格的审查，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

  蔡德钩先生将自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起就任公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满之日止。

  本议案已于 2021 年 10 月 25 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体
情况详见公司于 2021 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于补选公司董事的公告》（公告编号：2021-029），现提请公司股东大会审议。

  附件：《第四届董事会董事候选人蔡德钩先生简历》

                                  北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
                                                        2021 年 11 月 15 日

      附件：第四届董事会董事候选人蔡德钩先生简历

  蔡德钩先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年 12 月出生，中国铁道科学研究
院研究生部博士研究生学历。2004 年 7 月至 2015 年 3 月历任铁科院铁建所助理研究
员、副研究员、研究员；2015 年 3 月至今任铁科院铁建所副所长；2021 年 7 月至今
任铁科院铁建所党委书记。