北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
经本所律师审查，公司董事会已于 2021 年 10 月 26 日在《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。本次股
东大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 14 时在北京市昌平区沙河镇沙阳路
南 24 号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六层会议室召开，会议由公司董事长韩自力先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 14 时在北京市昌平
区沙河镇沙阳路南 24 号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六层会议室举行。
3．本次股东大会的网络投票时间：2021 年 11 月 15 日，其中，通过上海证
券交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021
年 11 月 15 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过
互联网投票平台投票的时间为：2021 年 11 月 15 日 9：15—15：00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 9 人，代表股份 146,877,920 股，占公司有表决权股份总数的 69.7205%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 4 人，代表股份 146,750,400 股，占公司有表决权股份总数的 69.6600%。
（2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 127,520 股，占公司有表决权股份总数的 0.0605%。
2．公司全部董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会表决方式、表决程序及表决结果
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对列入股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
2．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票。
3．现场投票结束后，公司将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次参加本次股东大会现场投票和网络投票的表决总数和表决结果统计数据。合并统计后的表决结果如下：
（1）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 146,877,920 股，其中同意 146,761,020 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9204％；反对116,900 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0796％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,620 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 8.3281%；反对 116,900 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 91.6719%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案已获得出席本次股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的过半数同意通过。
（2）审议通过《关于补选公司第四届董事会董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 146,877,920 股，其中同意 146,761,020 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9204％；反对116,900 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0796％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,620 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 8.3281%；反对 116,900 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 91.6719%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案已获得出席本次股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的过半数同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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