中信建投证券股份有限公司
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铁科轨道”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对铁科轨道拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1581 号”《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发
行人民币普通股 5,266.67 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.46
元，合计募集资金人民币 1,182,894,082.00 元，扣除不含税发行费用人民币58,172,670.35 元，实际募集资金净额为人民币 1,124,721,411.65 元。上述募集资金到位情况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8月 26 日出具了中兴财光华审验字（2020）第 220018 号验资报告。
二、募集资金的存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见 2020 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，相关上市申请文件以及铁科轨道公开文件披露，截至2021年9月30日，公司募集资金投入情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 截至 2021 年 9 截至 2021 年
项目名称 投资总额 金 月 30 日累计投 9 月 30 日投
入金额 入进度
年产 1,800 万件高铁设备 90,000.00 45,002.45 17,195.16 38.21%
及配件项目
北京研发中心建设项目 14,628.12 14,628.12 3,290.27 22.49%
补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00%
合计 119,628.12 74,630.57 35,485.43 -
三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可提高资金使用效率，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
（二）现金管理额度及期限
1、募集资金
公司拟使用额度不超过 5 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
2、自有资金
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 5 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起 12 个月。
为提高暂时闲置的自有资金的使用效率，公司根据目前实际情况，拟在前次
董事会、监事会审议通过的自有资金进行现金管理额度的基础上增加自有资金 1亿元（包含本数）进行现金管理，合计拟使用额度不超过 6 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
（三）现金管理产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款、智能通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
此次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项由公司董事会、监事会审议通过，董事会授权公司经营管理层在上述额度范围及决议有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署协议等，具体事宜由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。
（七）现金管理收益的分配
1、闲置募集资金
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
2、闲置自有资金
通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行、主营业务的正常开展及日常资金周转需要，亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多投资回报。
五、现金管理的风险及其控制措施
（一）现金管理风险
尽管公司拟选择安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款、智能通知存款、协定存款等），但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。
2、公司将严格遵守审慎原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。
4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。
六、审批程序
2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下，使用额度不超过 5 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金及额度不超过 6 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款、智能通知存款、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司本次使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：铁科轨道本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈强 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
