688569 科创 铁科轨道

                中信建投证券股份有限公司

        关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司使用

          部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铁科轨道”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对铁科轨道拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1581 号”《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发
行人民币普通股 5,266.67 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.46
元，合计募集资金人民币 1,182,894,082.00 元，扣除不含税发行费用人民币58,172,670.35 元，实际募集资金净额为人民币 1,124,721,411.65 元。上述募集资金到位情况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8月 26 日出具了中兴财光华审验字（2020）第 220018 号验资报告。

    二、募集资金的存放与使用情况

  （一）募集资金存放情况

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见 2020 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  （二）募集资金投资项目情况


  根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，相关上市申请文件以及铁科轨道公开文件披露，截至2021
年9月30日，公司募集资金投入情况如下：

                                                                    单位：万元

                                      拟投入募集资  截至 2021 年 9  截至 2021 年

        项目名称          投资总额        金      月 30 日累计投  9 月 30 日投

                                                        入金额        入进度

 年产 1,800 万件高铁设备      90,000.00      45,002.45      17,195.16        38.21%

 及配件项目

 北京研发中心建设项目        14,628.12      14,628.12        3,290.27        22.49%

 补充流动资金                15,000.00      15,000.00      15,000.00      100.00%

          合计            119,628.12    74,630.57      35,485.43          -

    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的情况

  公司超募资金总额为 378,415,711.65 元，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 110,000,000 元，占超募资金总额比例为 29.07%，用于与主营业务相关的生产经营活动。

  公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关承诺及说明

  公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的 30%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审批程序

  公司于 2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币 110,000,000 元永久补充流动资金，用于公司生产经营，此金额占超募资金
总额（378,415,711.65 元）比例为 29.07%。

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。

  综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                陈强                      汪浩吉

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日