688566 科创 吉贝尔

证券简称：吉贝尔                          证券代码：688566
    江苏吉贝尔药业股份有限公司
 以简易程序向特定对象发行人民币普通股
          （A 股）股票预案

          （二次修订稿）

                  二〇二四年四月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行事项已获得公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次等审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司，不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.61 元/股。

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 1 月 9 日）。
  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为 7,446,889 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  五、本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  六、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为198,161,716.29 元，本次发行募集资金总额未超过人民币三亿元且未超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金
                                                                    金额

  1  高端制剂研发中心建设项目                      24,166.19        19,816.17

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。关于公
司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        释 义

 公司、本公司、吉贝尔、发行  指  江苏吉贝尔药业股份有限公司

 人、上市公司

 本预案                      指  江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年以简易程序向
                                  特定对象发行股票预案（二次修订稿）

 本次发行、本次向特定对象发  指  江苏吉贝尔药业股份有限公司本次以简易程序向特
 行                              定对象发行股票的行为

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《科创板上市规则》          指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《注册管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《公司章程》                指  《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》

 中天投资                    指  镇江中天投资咨询有限责任公司

 汇瑞投资                    指  南通汇瑞投资有限公司

 中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所、交易所              指  上海证券交易所

 公司股东大会                指  江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会

 公司董事会                  指  江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

 公司监事会                  指  江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会

 A 股                        指  境内上市的人民币普通股股票

 元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                        目 录


释 义...... 5
目 录...... 6
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次发行方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次向特定对象发行的审批程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
 一、本次募集资金使用计划...... 17
 二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
 三、结论...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 22
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 23 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
 五、本次发行对公司负债结构的影响...... 24
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 24
第四节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 28
 一、认购主体和签订时间...... 28
 二、认购价格、认购数量及金额、支付方式和限售期...... 28
 三、协议的成立与生效...... 30

第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
 一、公司利润分配政策...... 31
 二、最近三年公司利润分配情况...... 34
 三、公司股东分红回报规划...... 36
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施...... 40
 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
 二