公司简称：奇安信 证券代码：688561
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
奇安信科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）权益授予条件成就情况的说明......8
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况......8
（三）本次股票期权的授予情况......9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
（五）结论性建议......12
六、独立财务顾问意见......13
（一）备查文件......13
（二） 咨询方式...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奇安信、本公司、公 指 奇安信科技集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
顾问
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇安信科技集团股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2022 年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务
顾问报告》
本激励计划、《激励 指 奇安信科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划
计划》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一股股票期权的价格
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《奇安信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奇安信提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对奇安信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奇安信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 7 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2022 年 7 月 21 日至 2022年 7 月 30日，公司对本激励计划拟授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 2 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
（四）2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科
技集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
（五）2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、奇安信未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奇安信及激励对象均未发生上述任一情形，本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）拟授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原
因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，上述共涉及股票期权 1.5000 万份。
根据上述情况及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年
8 月 8 日召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 848 名调整为 846 名，授予的股票期权数量由 1,023.1232 万份调整为 1,021.6232 万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第一
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