证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2021-044
明冠新材料股份有限公司
关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
投资标的名称: 兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70%的股权。
交易金额: 4,000 万元。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
风险提示：本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）拟以自有资金人民币 4,000 万元收购陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）持有的兴华财通 70%股权。
明冠投资的介绍详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-043）
（二）审议情况
2021 年 11 月 26 日，明冠投资分别与兴华同创和陈刚签订《兴华财通创业
过。根据《公司章程》，本次收购事项无需董事会审议，亦无需提交股东大会审议。
（三）本次收购事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、企业名称：陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈刚
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2018 年 5 月 28 日
企业住所：陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心 14 楼
主营业务：实业投资、创业投资(仅限自有资金投资)；企业管理咨询服务、信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：济民可信新能源集团有限公司持股 70%、陈刚持股 25.50%、张艳平持股 4.50%
2、陈刚，男,中国国籍,为兴华财通的法定代表人。
经查询，陈刚先生不属于失信被执行人。
陈刚先生与公司及本公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
(一)标的公司基本情况
兴 华 财 通 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91610991MA70P3BB4L），成立于 2018 年 6 月 13 日，法定代表人：陈刚。注册地
址：陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心 14 楼，主营业务为投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本和实缴资本为人民币 5000 万元，兴华同创持有兴华财通 100%股权。兴华财通已在中国证券投资基金业协会备案为私募股权、创业投资基金管理人，基金管
亿元，投资项目涵盖锂电新能源、生物医药等领域。
截止公告披露日，兴华财通管理了三支存量基金，即：安康兴华新能源投资
合伙企业（有限合伙）、共青城兴正股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城金
享股权投资合伙企业（有限合伙）。
(二)本次收购前后兴华财通股权结构
收购前 收购后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
深圳市明冠投资发展有限公司 - 70
陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙） 100 30
合计 100 100
本次交易标的为兴华财通 70%股权。该标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被实施查
封、冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的财务状况
单位：元
财务指标 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 43,537,444.37 44,860,363.97
负债总额 1,012,262.11 38,720.15
资产净额 42,525,182.26 44,821,643.82
财务指标 2021 年 1-10 月 2020 年 1-12 月
营业收入 409,842.34 439,183.25
净利润 -2,296,461.56 -1,290,302.21
注： 财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，并出具
了大华审字[2021]0016574 号专项审计报告。
四、定价依据
本次交易对价在综合考虑与公司发展战略的一致性、与兴华财通现有项目的
产业协同性以及项目未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方协商确定。
五、协议的主要内容
（一）协议名称：兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议
（二）协议主体
甲方（转让方）：陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：深圳市明冠投资发展有限公司
丙方：陈刚
（三）标的股权
本次交易的标的股权为甲方持有的目标公司兴华财通 70%股权。甲方拟以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，乙方拟以本协议所确定的条件及价格受让该股权。
（四）股权转让价格及转让款的支付期限和方式
甲乙双方协商一致，同意本协议项下约定的股权转让价格为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）。股权转让价款分两次以现金支付，首次支付款项为壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00），协议生效后 5 个工作日内支付；第二次支付款项为贰仟捌佰万元整（￥28,000,000.00），待后期相关工商变更后支付。
（五）管理安排及其他
1、股权转让完成后，乙方持有目标公司 70%股权，为目标公司实际控制人。乙方委派执行董事，并管理目标公司人事、财务。目标公司法定代表人、总经理以及原经营团队暂时保持不变，原经营团队按照市场化政策进行团队考核激励，并根据考核结果优化调整人员结构。
2、目标公司围绕国家“双碳”政策，聚集光伏、锂电新能源两大领域设立基金，重点以乙方上下游产业链进行布局，同时依托乙方产业背景和基金已投项目产业资源，采取项目孵化的方式投资新兴技术产业项目。
（六）违约责任
1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务的，均构成违约，违约方应向守约方赔偿经济损失。
2、如甲方违反本协议第七条“声明与保证”的任何一条款，视为根本违约，乙方有权选择解除合同，甲方同意向已支付支付本合同金额的 30%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，应当继续予以补足。
3、前款约定不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之约定，就本条约定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
六、本次交易对上市公司的影响
1、公司作为一家专注新能源新材料企业，一直以来高度重视新能源领域前沿科技和新技术的研究和应用，不断优化公司的业务结构。公司收购兴华财通后，将借助其平台开展锂电材料等关联领域投资，依托此次收购标的公司已投项目，通过专业化投资管理寻求新产品、新技术、新模式、新业务的投资机会，平衡投资风险与收益，促进公司在新能源产业领域的投资布局，拓展企业发展空间，提升企业盈利能力。
2、本次交易的资金来源于公司自有资金。本次交易事项不会对公司的本年度财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
3、本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司
2021 年 11 月 27 日
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