688560 科创 明冠新材

                  民生证券股份有限公司

                关于明冠新材料股份有限公司

              开展外汇套期保值业务的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，民生证券对明冠新材开展外汇套期保值业务进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、开展外汇套期保值业务的必要性

  公司及子公司出口业务主要采用美元等外币结算，为有效规避公司及控股子公司开展相关业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

    二、拟开展的套期保值业务概述

    （一）主要涉及币种及业务品种

  公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

    （二）业务规模和资金来源

  根据公司资产规模及 2021 年业务需求情况、周转期限等业务背景的特征，基于审慎预测原则，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务累计金额不超过10,000 万元人民币或等值外币，在上述额度内可以滚动使用。开展外汇套期保值
业务，公司及子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金和期权费外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金和期权费将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金和期权费比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

    （三）授权及期限

  鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理在授权额度内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，负责外汇套期保值业务的计划制订，资金计划、业务操作管理，行使外汇套期保值业务具体执行职责。

  授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在额度范围内，公司可循环使用。

    （四）交易对手或平台

  交易对手或平台为银行等金融机构。

    （五）流动性安排

  所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

    三、开展套期保值业务的风险性分析

  公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作和投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

  1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。

  2、操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。

  3、交易违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行等金融机构违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

    4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

    四、公司采取的风险控制措施

    1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

    2、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理外汇套期保值业务。所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

    3 、当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，财务部
应提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。

    五、履行的审批程序

    公司于 2021 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，使用自有资金开展外汇套期保值业务。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：


  1、明冠新材开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性，不存在损坏上市公司及股东利益的情形。
  2、公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已经履行了必要的法律程序。

  保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

  保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

  综上所述，民生证券对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

  （以下无正文）