北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十月
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
泽达易盛、公司 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年限
本次激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
员工
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
《披露指南》 指
——股权激励信息披露》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本法律意见书 《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于泽达
易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划的法律意见书》
本所 北京观韬中茂（杭州）律师事务所
元 人民币元
北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所接受泽达易盛（天津）科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所不对有关会计、审计等专业事项及激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
五、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
统一社会信用代码 911201160612051730
住所 天津开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号房屋
法定代表人 林应
注册资本 8311 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2013-01-15
营业期限 2013-01-15 至 无固定期限
计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联
网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频
监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设
经营范围 备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术
服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2020〕939 号”《关于同意泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及公司在上交所公开披露
的信息，公司首次公开发行 2078 万股人民币普通股股票并于 2020 年 6 月 23
日在上交所科创板上市，证券简称“泽达易盛”、证券代码为“688555”。
（三）公司不存在不得实行股票激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健[2021]3058 号”《审计报告》、《2020 年度内部控制评价报告》、公司在上交所网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、行政法规规定的实施本次激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理
办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经本所律师核查，本次《激励计划（草案）》共分十四章，内容包括：“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 限制性股票激励计划的实施程序”、“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 限制性股票的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1.本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据
查看PDF原文
