北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
法律意见书
二〇二一年十月
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
泽达易盛、公司 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
员工
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票激励计划（草案）》
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021
《考核管理办法》 指
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本法律意见书 《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于泽达
易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
本所 北京观韬中茂（杭州）律师事务所
元 人民币元
北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所接受泽达易盛（天津）科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所不对有关会计、审计等专业事项及激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
五、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权
1、公司于 2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、公司于 2021 年 10 月 8 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事就本次激励计划相关事项进行核实并出具核实意见。
3、2021 年 10 月 9 日，公司公告了《激励对象名单》，并于 2021 年 10 月 9
日至 2021 年 10 月 18 日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年10 月 20 日，公司于上海证券交易所网站披露了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-033），监事会认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021 年 10 月 26 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021年 10 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《泽达易盛（天津）科技股份有限公
司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
5、2021 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
6、2021 年 10 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《披露指南》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健[2021]3058 号”《审计报告》、《2020 年度内部控制评价报告》、公司在上交所网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据公司 2021 年第一次临时时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司董事会同意确定 2021 年10 月 26 日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第二届监事会第十五次会议审议通过。
本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司董事会同意以 20 元/股的授予价格向 58 名激励对象授予 266.00 万股限制性股票。前述事项已经公司独立董事同意及第二届监事会第十五次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。
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