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致：西安瑞联新材料股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021195-1 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“瑞联新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政规章、规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)涉及的相关事宜出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、瑞联新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断
的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意瑞联新材在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是瑞联新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供瑞联新材实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为瑞联新材实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞联新材实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一． 本激励计划首次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的
公告，公司就本激励计划及首次授予相关事项已经履行的批准与授权如下：
(1) 公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次临时会议，审议通过
了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划草案”)
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》的议案，并一致同意提交瑞联新材董事会及股东大会审
议。
(2) 2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通
过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年
第四次临时股东大会的议案》，本激励计划关联董事刘晓春、吕浩平、刘骞
峰均已对相关议案回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。
(3) 2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通
过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<西安瑞联新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(4) 2021 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2021-055)，根据公司其
他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司 2021 年第四
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
(5) 2021 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西
安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并
于 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 10 日将本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网
站披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2021-056)。公司监事会认为，列
入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
(6) 2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(7) 2021 年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》(公告编号：2021-058)，公司对内幕信息知情人与激励对
象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。
(8) 2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予的条件
已经成就。公司拟将本激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22 日，以 53.30
元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。同日，公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本激励计划首次授
予的条件已经成就。
(9) 2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本激励计划首次授予的
条件已经成就，监事会同意公司将本激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22
日，并同意以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制
性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披
露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划(草案)》的相关要求。
二． 本激励计划首次授予的条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股
票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月9日出具的信会师报字[2021]
第 ZA10885 号《审计报告》、并经公司的确认，公司不存在上述情况。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规
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