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致：西安瑞联新材料股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)2021 年第四次临时股东大会(下称
“本次股东大会”)于 2021 年 10 月 18 日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)
接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规 则 (2016 年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第三届董事会 2021 年第一次临时会议决定召集。2021 年
9 月 29 日，公司第三届董事会 2021 年第一次临时会议通过决议，审议通过了
《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。公司于 2021 年 9 月 30
日在指定信息披露媒体披露了《西安瑞联新材料股份有限公司关于召开 2021 年
第四次临时股东大会的通知》，会议通知载明了本次股东大会的召集人、投票
方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网
络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
1.2 独立董事公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股
东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托
投票权。根据公司于 2021 年 9 月 30 在指定信息披露媒体披露的《西安瑞联新
材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事
肖宝强接受其他独立董事的委托作为征集人，在 2021 年 10 月 14 日至 2021 年
10 月 15 日期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征
集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事肖宝
强投票。
1.3 本次股东大会的召开
(1) 现场会议
公司本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 18 日在公司五楼会议室(陕西
省西安市高新区锦业二路副 71 号)如期召开，现场会议召开的时间、地点
与公告通知的内容一致。
(2) 网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系
统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票的
时间为 2021 年 10 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票平台投票的投票时间为 2021 年 10 月 18 日
9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
2.2 本次股东大会出席会议人员
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2021 年 10 月 12 日。经本所
律师查验：
(1) 现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计 3 名，代表公司有表决
权的股份共计 1,726,331 股，约占公司股份总数的 2.4598%。公司部分董事、
监事以及公司董事会秘书、本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股
东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《股东大会规
则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
(2) 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据上证所信息网
络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行表决的股东共计 18 名，代表公司有表决权的股份共计
21,058,402 股，约占公司股份总数的 30.0056%。以上通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限
公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对
公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用
记名投票方式现场进行了表决。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
4.1 关于《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其
摘要的议案
表决结果：22,738,596 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.7975%；46,137 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数 0.2025%；
无弃权票。
其中，中小股东表决结果如下：同意股份 8,840,003 股，反对股份 46,137 股，无
弃权票，同意股份占出席会议中小股东所持有表决权的股份(含网络投票)总数的
99.4808%。
该议案的关联股东已回避表决，其代表的股份不计入有效表决权股份总数。该
议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审
议通过。
4.2 关于《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
表决结果：22,738,596 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.7975%；46,137 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数 0.2025%；
无弃权票。
其中，中小股东表决结果如下：同意股份 8,840,003 股，反对股份 46,137 股，无
弃权票，同意股份占出席会议中小股东所持有表决权的股份(含网络投票)总数的
99.4808%。
该议案的关联股东已回避表决，其代表的股份不计入有效表决权股份总数。该
议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审
议通过。
4.3 关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
表决结果：22,738,596 股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.7975%；46,137 股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数 0.2025%；
无弃权票。
其中，中小股东表决结果如下：同意股份 8,840,003 股，反对股份 46,137 股，无
弃权票，同意股份占出席会议中小股东所持有表决权的股份(含网络投票)总数的
99.4808%。
该议案的关联股东已回避表决，其代表的股份不计入有效表决权股份总数。该
议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审
议通过。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所
律师共同计票、监票，本次股东大会现场投票结束后，公司将现场投票表决结
果上传至上海证券交易所投票系统，与网络投票表决结果进行合并统计。本次
股东大会审议的议案中，《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为特别决议议
案，已经出席股东大会的股东所持表决权股份总数 2/3 以上审议通过，出席会议
的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》
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