西安瑞联新材料股份有限公司
Xi’an Manareco New Materials Co., Ltd.
西安市高新区锦业二路副 71 号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为作出投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 1,755 万股，不低于发行后总股本的 25%，本次发行全部为
新股发行
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 70,181,579 股
保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司
签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人股东卓世合伙、国富永钰
及刘晓春以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书
“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
（一）公司股东卓世合伙、国富永钰和刘晓春承诺
自发行人股票上市之日起 60 个月内，本企业（本人）不转让或者委托他人
管理本企业（本人）在本次发行上市前已直接或者间接持有的公司股份，也不由
发行人回购该等股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业（本人）持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本企业（本人）不转让或者委托他人管理本
企业（本人）在本次发行上市前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回
购该等股份。
（二）间接持有公司 5%以上股份的股东吕浩平和李佳凝夫妇承诺
自发行人股票上市之日起 60 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
本次发行上市前已直接或者间接持有的公司股份，也不由发行人回购该等股份。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已
直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
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（三）公司董事和高级管理人员高仁孝、刘骞峰、陈海峰、陈谦、
王子中、王小伟、王银彬、袁江波承诺
若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份， 则自发行人
股票上市之日起 12 个月内，本人不转让本人直接或间接持有的上述股份，也不
由发行人回购本人直接或者间接持有的上述股份。
若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份， 公司上市后
6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在延长锁定
期内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（四）公司股东程小兵承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
本次发行上市前已直接或者间接持有的公司的股份，也不由发行人回购该等股
份。
若相关法律、 法规或中国证监会对本人所持发行人股份的锁定期有更严格要
求的，本人承诺遵守该等规定或要求，并配合办理股份锁定手续。
（五）公司股东东方富海一号、东方富海二号、杨凌东方富海和皖
江物流承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业在本次发行上市前已直接或者间接持有的公司的股份， 也不由发行人回购该等
股份。
若相关法律、 法规或中国证监会对本企业所持发行人股份的锁定期有更严格
要求的，本企业承诺遵守该等规定或要求，并配合办理股份锁定手续。
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（六）公司股东浙江恒岚、浙江普永泽和浙江七环承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业在本次发行上市前已直接或者间接持有的公司股份， 也不由发行人回购该等股
份。
若相关法律、 法规或中国证监会对本企业所持发行人股份的锁定期有更严格
要求的，本企业承诺遵守该等规定或要求，并配合办理股份锁定手续。
（七）公司其他股东承诺
自瑞联新材股票上市之日起 12 个月内，本企业（本人）不转让或者委托他
人管理本企业（本人）在本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由
瑞联新材回购该等股份。
二、关于公司上市后稳定股价的承诺
（一）发行人承诺
发行人股票自挂牌上市之日起三年内， 若出现股价持续低于上一年末每股净
资产的情况时，将自动启动如下股价稳定措施，具体如下：
预警条件：当发行人股票连续 5 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于上一年末每股净
资产（如最近一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股份、增
发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时， 则每股净资产应相应调
整，下同）的 120%时，在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就发行人
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
启动条件：当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一会计年度经
审计的期末每股净资产时，在 10 个交易日内启动相关股价稳定措施，并及时公
告具体实施方案。
其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数
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/年末发行人股份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定
作相应调整，下同。
上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年
度经审计的期末每股净资产时，发行人将实施如下稳定股价的方案：
1、发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定向社会公众股东回购公司部
分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
2、发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的金额：
（ 1）单次用于稳定股价的回购资金不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
（ 2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。
3、公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过，同时应在 2 个交易日内履行公告义务、通知债权人等义务。
4、当公司股价满足股价稳定预案的停止条件或发行人股票连续 5 个交易日
收盘价超过上一年末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事
宜。
（二）公司股东卓世合伙、国富永钰和刘晓春承诺
自发行人股票上市后 3 年内，当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低
于发行人上一会计年度经审计的期末每股净资产 （如最近一个会计年度审计基准
日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）时，发行人将实施有关稳
定股价的方案。作为发行人持有 5%以上股份的股东，本企业（本人）承诺：
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1、 在发行人实施股份回购方案后发行人股价仍发生连续 20 个交易日的收盘
价低于发行人上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，本企业（本人）
将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持发行人
股票；
2、增持股票的金额：
（ 1）单次用于稳定股价的增持资金不低于自发行人上市后累计从发行人所
获得现金分红金额的 20%；
（ 2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行
人所获得现金分红金额的 50%。
（三）间接持有公司 5%以上股份的股东吕浩平和李佳凝夫妇承诺
自瑞联新材股票上市后 3 年内，当瑞联新材股票连续 20 个交易日的收盘价
低于瑞联新材上一会计年度经审计的期末每股净资产 （如最近一个会计年度审计
基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）时，瑞联新材将实施
有关稳定股价的方案。本人承诺：
1、 在瑞联新材实施股份回购方案后瑞联新材股价仍发生连续 20 个交易日的
收盘价低于瑞联新材上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时， 本人将在
符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持瑞联新材股
票；
2、增持股票的金额：
（ 1）单次用于稳定股价的增持资金不低于自
