688550 科创 瑞联新材

证券简称：瑞联新材      证券代码：688550        上市地点：上海证券交易所
    西安瑞联新材料股份有限公司

              （住所：西安市高新区锦业二路副71号）

  2024年度向特定对象发行A股股票预案
                        二〇二四年五月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  特别提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经 2024 年 5 月 10 日召开的公司第三届
董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为开投集团，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日。发行价格为 27.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 29,525,361 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
  在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  5、开投集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定安排。


  若相关法律法规和中国证监会、上交所对于发行对象本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，发行对象承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。

  限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 81,519.53 万元（含本数），扣除发行费用后将用于 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。

  在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

  7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。有关公司的利润分配政策及未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行的发行对象为开投集团。截至本预案披露日，开投集团未持有
公司股份。2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签
订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓
春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司股票。2024 年 5 月
10 日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：①开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世
合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；③2026 年 3 月 2 日。在上述
协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

  9、在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团将直接持有上市公司 45,345,221 股股份，占发行后上市公司总股本的 27.59%。同时，开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》将终止。公司的控股股东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新区国资局。

  10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”的有关内容。


                    目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

  七、本次发行的审批程序...... 19

  八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要...... 21

  一、开投集团的基本情况...... 21

  二、附生效条件的股份认购协议的主要内容...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 34

  一、本次募集资金使用计划...... 34

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 34

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 40

  四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明...... 41

  五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收

  入结构的变化情况...... 43

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 44

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45

  五、本次发行对公司负债的影响...... 45
第五节 本次发行相关的风险说明...... 46

  一、与发行人相关的风险...... 46

  二、与行业相关的风险...... 51

  三、其他风险...... 52
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 56

  一、公司利润分配政策...... 56

  二、未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划...... 61

  三、最近三年上市公司利润分配情况...... 64
第七节 本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施...... 65

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 65

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 67

  三、本次发行的必要性和合理性...... 67

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 68
  五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况... 68

  六、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 71
  七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行

  的承诺...... 73

                    释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、瑞联新  指  西安瑞联新材料股份有限公司
材、发行人

卓世合伙              指  福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

国富永钰              指  宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）

开投集团、发行对象    指  青岛开发区投资建设集团有限公司

西海岸新区国资局      指  青岛西海岸新区国有资产管理局

融发集团              指  青岛军民融合发展集团有限公司

经控集团              指  青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

融控集团              指  青岛西海岸新区融合控股集团有限公司

大荔瑞联              指  大荔瑞联新材料有限责任公司

渭南海泰              指  渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司

蒲城海泰              指  陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司

董事会                指  西安瑞联