证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议材料
二〇二一年十二月
目 录
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议须知...... 2
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议议程...... 5
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议议案...... 7
议案一 关于拟签署投资协议的议案...... 7
议案二 关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案......11
议案三 关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募
投项目的议案...... 18
议案四 关于全资子公司拟购买房产的议案...... 20
议案五 关于聘请内控审计机构的议案...... 23
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供7 日内核酸检测阴性证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 12 月 1 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第四次临时股东大
会的通知》（公告编号：2021-054）。
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2021 年 12 月 16 日 14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦20 楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人
（六）审议议案
1、《关于拟签署投资协议的议案》；
2、《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》；
3、《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投
项目的议案》；
4、《关于全资子公司拟购买房产的议案》；
5、《关于聘请内控审计机构的议案》。
（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议案
议案一 关于拟签署投资协议的议案
各位股东：
为推动芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称 “公司”）进一步打造集成电路设计行业的技术创新平台，以顺应产业链下游客户对系统级整体解决方案的需求，提升公司核心竞争力，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，并与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港新片区管委会”）及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署《投资协议书》（以下简称“投资协议”），本次对外投资的具体情况如下：
一、对外投资的基本情况
近年来集成电路人才需求大幅上升，专业人才缺口已经成为当下制约我国集成电路发展的瓶颈，招募到一流的人才将有助于企业在技术创新中占据优势并抢占快速发展的先机。作为半导体 IP 及一站式芯片定制业务提供商，招募到更多优秀的人才对于公司的发展至关重要，公司需要不断扩充研发团队以保持公司技术先进性。
随着规模和业务的扩张，公司上海现有的张江研发中心已无法满足公司日益增长的研发人才需求。为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布局，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，并临港新片区管委会及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署投资协议。随着临港研发中心的建成，公司上海研发布局将由张江高科技园区单研发中心布局扩张至张江及临港双研发中心布局。
临港新片区作为集聚海内外人才，国际创新协同的重要基地，在诸多政策扶持方面拥有较高吸引力，有助于吸引集成电路产业相关人才。本次项目选址在临港新片区，能够充分利用临港新片区的政策优势和集成电路产业集群优势，招募到国内外一流的人才扎根上海临港，从而加快研发资金、技术、人才的整合及优
化配置，实现研发能力的显著提升，完善公司的产业链布局和中长期发展规划，进一步提升公司的综合竞争实力。
本次投资将依托临港新片区的产业集群优势，发展 Chiplet 业务。随着 Chiplet
业务发展，公司将可以实现 IP 芯片化（IP as a Chiplet）并进一步实现芯片平台
化（Chiplet as a Platform），为客户提供更加完备的基于 Chiplet 的平台化芯片定
制解决方案。本次投资也将进一步完善公司自动驾驶软件平台，为市场提供更加完备的系统解决方案。除发展 Chiplet 业务外，本次投资还将进一步完善物联网软件平台的研发，以满足终端客户的多样化需求，推动 RISC-V 生态的发展。
本次投资为基于公司中长期业务发展规划，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况分步实施。
二、合作方基本情况
1、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
临港新片区管委会系上海市人民政府的派出机构，负责具体落实临港新片区各项改革试点任务，承担临港新片区经济管理职责，统筹管理和协调临港新片区有关行政事务。临港新片区将对标国际上公认的竞争力最强的自由贸易园区，在适用自由贸易试验区各项开放创新措施的基础上，实施具有较强国际市场竞争力的开放政策和制度，加大开放型经济的风险压力测试，实现新片区与境外投资经营便利、货物自由进出、资金流动便利、运输高度开放、人员自由执业、信息快捷联通。
地址：上海市浦东新区申港大道 200 号
公司与临港新片区管委会不存在关联关系。
2、上海临港科技创新城经济发展有限公司
上海临港科技创新城经济发展有限公司系上海市国资委下属的唯一一家以园区开发与经营和园区相关配套服务为主业的大型国有企业——上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）的子公司，是临港集团落实“将临港建设成为具有全球影响力的科技创新中心的主体承载区”战略、推动以创新策源和协同发展功能为主的国际创新协同区建设的核心载体。
地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 3061 室
公司与上海临港科技创新城经济发展有限公司不存在关联关系。
三、本次投资对公司的影响
公司投资建立临港研发中心，符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临港新片区的产业集群优势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发能力，推动公司综合实力和核心竞争力的提升。
本次投资资金来源为公司自有或自筹资金及部分超募资金，公司将按照项目资金实际需求分批落实到位，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次投资的风险分析
1、本次投
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