688509 科创 正元地信

证券简称：正元地信                    证券代码：688509.SH
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                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以下简称（“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的上海证券交易所科创板 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数
量不超过 2,167.43 万股，约占本计划草案公告时公司总股本 7.7 亿股的 2.8148%。其中，首次授予总数不超过 1,937.43 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的 2.5161%，约占本次授予总股票数量的89.39%；预留总数不超过 230 万股，约占计划草案公告时公司总股本的 0.2987%，约占本次授予总股票数量的 10.61%，用于优秀人才的吸引与激励，预留权益不重复授予首次已授予激励对象，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 20%。

  四、本计划限制性股票的授予价格为 2.96 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划拟首次授予部分的激励对象共计不超过 200 人，
占公司员工总人数（截至 2022 年 12 月 31 日公司在职员工总人数为
2,571 人）不超过 7.8%，包括董事、高级管理人员、其他中层管理人员、核心技术人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。


  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本激励计划的条件：

  （一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

  （二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

  （三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
  （五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

  （六）证券监督管理机构规定的其他条件。

  十、激励对象参与本计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承
诺不为激励对象参与本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经本公司股东大会审议通过。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


声明 ......1
特别提示 ......2
第一章 释义 ......8
第二章 本激励计划的目的和原则......10
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......13第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .....16
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......20
第八章 限制性股票的授予和归属条件......22
第九章 限制性股票的调整方法和程序......29
第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响 ......31
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......34
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义务 ......38
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......39
第十四章 附则 ......46

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  地质总局      指  中国冶金地质总局

 正元地信、本公    指  正元地理信息集团股份有限公司

  司、公司

本计划、本激励计      正元地理信息集团股份有限公司 2023 年第二类限制性股票
划、限制性股票激  指  激励计划（草案）

    励计划

限制性股票、标的      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
股票、第二类限制  指  件或分次获得并登记的本公司股票

    性股票

  激励对象      指  依据本激励计划获授限制性股票的人员

    授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                      易日

  授予价格      指  公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格

  授予条件      指  本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制
                      性股票的条件

    有效期        指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                      部归属或作废失效的期间，最长不超过六年

    归属        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                      记至激励对象账户的行为

  归属条件      指  限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
                      所需满足的获益条件

    归属日        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                      的日期，必须为交易日

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）

 《上市规则》    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《披露指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
                      披露》

 《公司章程》    指  《正元地理信息集团股份有限公司章程》

 《工作指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                      分〔2020〕178 号）

  中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 国务院国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

  证券交易所      指  上海证券交易所

  元、万元      指  人民币元、万元


  注：

  1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章 本激励计划的目的和原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机