正元地理信息集团股份有限公司
董事会会议提案管理办法
第一章 总则
第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司(以下简称“公司” )董事会提案管理，便于公司董事更充分了解董事会提案内容及相关信息，提高工作效率，加强决策科学性，完善公司内控机制，并保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》《公司信息披露管理办法》等规定，制定本办法。
第二条 凡须经公司董事会会议审议或决定的事项，均
须以提案的方式向董事会提出。
第三条 提交董事会的提案原则上应当内容充分完整、
意见明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）必要性、可行性和合法性；
（二）作价依据和作价方法（如需审计、评估的，说明审计、评估结果情况）；
（三）交易对方的基本情况、信用情况，说明及其与公司的关联关系；
（四）该等事项对公司的影响（损益、技术、资金、产业等方面）和持续发展的潜在影响等事宜；
（五）是否还需履行股东大会和政府有关部门的批准程
序的说明；
（六）存在的风险和应对措施；
（七）对决策有重要影响的其他因素。
第四条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时
间和程序向董事会提出提案：
（一） 单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
（二） 董事；
（三） 监事会；
（四） 总经理办公会；
（五） 董事会各专门委员会；
（六） 总经理、公司章程中规定的其他高级管理人员；
（七） 公司各职能部门或下属分公司、控股子公司；
（八） 法律法规、公司章程规定的其他人员。
第五条 董事会提案管理实行分级对口审核制度：
（一）公司股东、监事会、董事、董事会专门委员会、总经理及其他具有提案权限的个人提出的提案，由证券事务管理部门登记备案并进行合规性审查，经公司提案事项归口职能部门业务审核后，由提案事项归口职能部门负责报公司党委会进行前置研究，再提交董事会进行审议。
（二）公司各职能部门根据部门职责，准备提案材料，经分管领导签批，交证券事务管理部门登记备案并进行合规性审查，由准备提案的部门负责报公司党委会进行前置研究，再提交董事会进行审议。
（三）分公司、控股子公司准备的提案材料，由提案事项相应归口职能部门负责审核，职能部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相关分、子公司完善，之后按前款所规定的程序提交。
第二章 提案内容规范及审核程序
第六条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明
确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，除本章其它条款另有规定外，提案内容应当包括但不限于以下事项：
（一）项目的缘起：说明项目是如何发起的，项目相关信息的来源；
（二）项目的基本情况：说明项目的目的、规模、成本、前期工作情况等；
（三）项目的经济评价：经济评价是投资类议案的重点，主要应包括：
1.项目的必要性分析和市场分析：市场需求能定量的应尽可能定量；
2.方案的比选；
3.投资估算：应做到不重不漏、依据充分、切合实际、计算可靠；
4.财务分析：投资回收期在一年以上的项目，须计算投资回收期、内部收益率和净现值指标。
（四）风险分析：对各种主要风险，应进行定性和定量分析；
（五）前期研究和审议情况：包括总经理办公会、董事会专门委员会、职能部门审议情况等内容，重点看这些审议环节有无反对或修改意见及具体意见内容。
（六）提请董事会决策的事项：说明需由董事会决议明确的主要内容，需董事会授权的说明授权事项、原因、被授权人、所授权限等；
（七）各种支持文件如可行性研究报告、尽职调查资料、财务报表、审计评估报告等应作为议案附件一并提交。
第七条 所有提案应当填写董事会会议填申请表，并由
提案人签字；提案经由提案人事先召开会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议；相关业务部门和审核人员应明确发表对提案内容的意见以及是否同意将提案提交董事会审议的意见。
提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。
第八条 本办法所述的提案包括但不限于：
（一）定期报告类；
（二）购买、出售资产类；
（三）对外担保类；
（四）对外投资类；
（五）关联交易类；
（七）利润分配类；
（八）法律法规及《公司章程》和相关制度规定需提交董事会审议的其它事项。
第九 条 定期报告类，包括但不限于以下提案：
（一）年度总经理工作报告；
（二）年度董事会工作报告；
（三）独立董事述职报告；
（四）各专门委员会总结报告；
（五）审计报告；
（六）内控自我评价报告；
（七）社会责任报告；
（八）年度报告、半年度报告、季度报告
（九）根据相关规定认为必须定期提交的其他报告材料。
第十条 购买或出售资产类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1.交易事项基本情况介绍，包括但不限于交易概述、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；
2.交易对方基本情况和信用情况；
3.交易标的基本情况；
4.交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；
5.购买、出售资产的目的和对公司的影响；
6.其他。
（二）相关附件包括但不限于
1.项目立项报告/项目交易方案；
2.尽职调查报告；
3.审计报告；
4.资产评估报告；
5.项目意向书/协议文本；
6.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。
第十一条 对外担保类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1.被担保人的基本情况，包括但不限于被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；
2.本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；
3.由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；
4.担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；
5.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
6.反担保方案（如有）；
7.根据相关规定认为必须提交的其他材料。
（二）相关附件包括但不限于：
1.被担保人的企业法人营业执照复印件；
2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3.担保的主债务合同或协议；
4.债权人提供的担保合同文本；
5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）；
7.根据相关规定认为必须提交的其他资料。
第十二条 对外投资类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1.对外投资的基本情况，包括但不限于各方主体名称、投资目的、投资标的、投资金额及公司持股比例等；
2.投资协议主体的基本情况
（1）应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况。协议主体为法人（其他组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人， 包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；
（2）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。
3、投资标的的基本情况
（1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等；
（2）具体投资项目的，包括但不限于项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等；
（3）投资进入新领域的，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景等；
（4）对现有公司增资的，包括但不限于增资方式、被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标等。
4、对外投资存在的风险和对公司的影响；
5、根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（二）相关附件包括但不限于：
1.可行性研究报告；
2.对外投资合同或意向书；
3.交易对手方及投资标的营业执照、最近一期审计报告；
4.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）；
5.根据相关规定认为必须提交的其他材料。
第十三条 关联交易类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1.关联方基本情况；
2.关联交易标的的基本情况；
3.关联交易的定价政策或作价依据；
4.关联交易的目的以及对公司的影响；
5.关联交易合同或协议的主要条款；
6.与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额；
7.根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（二）相关附件包括但不限于：
1.意向书、协议或合同；
2.关联方营业执照、最近一期审计报告；
3.交易标的营业执照、评估报告、最近一年又一期财务报表或审计报告；
4.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。
第十四条 银行授信类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1.本次申请授信基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。
2.申请授信人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率等；
3.对资金用途的说明：本次申请的银行授信的分类、具体用途。
4.还款计划、还款保证措施、公司还款能力分析及是否存在担保。
（二）相关附件包括但不限于：
1.公司最近一期财务报表；
2.授信合同样本；
3.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。
第十五条 利润分配类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
1.利润分配的原则；
2.利润分配的形式、金额；
3.利润分配的具体条件及比例；
4.利润分配的计算过程等。
（二）相关附件包括但不限于：
1.利润分配预案；
2.最近一期（未）经审计财务报表；
3.最近三年利润分配情况。
第三章 提案时间及职责
第十六条 需提交董事会审议的提案及其附件材料应在
董事会召开前至少 15 个工作日送交证券事务管理部门。提案人应提前与证券事务管理部门沟通，确保提案资料齐全、预留足够的审核时间，提案人应当及时申请相关程序并取得审查通过。若因资料
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