股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2021-010
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海汉都医药科技有限公司
投资金额：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）拟以人民币 10,242 万元，认购上海汉都医药科技有限公司（以下简称“上海汉都”或“目标公司”）发行的 138.0526 万美元新增注册资本；同时，公司拟与上海汉都现有股东 HongKongWDPharmaceuticalCo.,Limited（以下简称“香港汉都”）等主体签订《股权转让协议》，约定公司拟以 2,524.3137 万美元（预计折合人民币约 16,408 万元，因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）受让香港汉都持有的上海汉都 276.5490 万美元注册资本所对应的股权。本次交易全部完成后，公司合计持有上海汉都 414.6016万美元注册资本，对应 39.5663%的股权，预计公司出资总额约为人民币 26,650万元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）。
本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：
1、资金无法回收的风险
根据各方签署的《增资协议》及《股权转让协议》，公司将于上述协议载明的相关交割条件均被满足（或被相关一方豁免）后，即时向转让方支付股权转让及增资款。上海汉都目前尚无任何药物可用于商业化销售，尚未实现盈利，且大
多数在研产品均处于临床阶段，其业务未来能否成功取决于这些在研产品的研发结果。如其研发业务失败或其业绩持续下滑或不达预期，本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险；
2、在研项目进展不达预期风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。根据《ClinicalDevelopmentSuccessRates2006-2015》公布的数据，
临床 II、III 期的成功率分别为 30.7%和 58.1%。III 期临床研究阶段持续约 3 年
时间，成功率约 58.1%。新药上市申请审批一般需要 9 个月以上的时间，成功率85.3%。目前上海汉都在研项目处于即将进入 II 期临床阶段，考虑到临床研究周期长、投入大，过程中不可预测因素较多，临床试验、审评和审批的结果以及时间都具有一定的不确定性。
虽然在《增资协议》中公司就目标公司项目进展不达预期约定了相应的股权调整补偿措施，但仍存在新获得的上海汉都股权不能弥补由于业绩承诺不达标导致的公司投资损失的风险。
3、投后管理风险
本次交易完成后，上海汉都将成为公司参股公司，交易完成后公司对上海汉都的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，《增资协议》《股权转让协议》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
5、行业政策风险
国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果目标公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续保持市场竞争力，公司的未来盈利能力可能受到不利影响。同时，受海外形势的影响，目标公司在研项目的海外申报及临床试验存在诸多不确定性因素。
一、本次交易概述
上海汉都拟向本公司以及上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦健康”）发行新增注册资本 171.7240 万美元，本公司以人民币 10,242 万元，认购其中 138.0526 万美元的新增注册资本；并与香港汉都等主体签订《股权转让协议》，约定以 2,524.3137 万美元（预计折合人民币 16,408 万元，因汇率变动，实际支付人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）受让香港汉都持有的上海汉都 276.5490 万美元注册资本所对应的股权。
本次交易全部完成后，公司将合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本，对应 39.5663%的股权。预计公司出资总额约为人民币 26,650 万元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）。
本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
香港汉都（Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited）
1、香港汉都是一家注册于香港的企业，为上海汉都的控股股东。
2、成立日期：2015 年 12 月 14 日
3、企业地址：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
4、股东情况：DONG,LIANG CHANG 及 WEI,XIAOXIONG 为创始人；
WONG, PUI 及 NG, TIT 为天使投资方。
5、香港汉都与公司不存在关联关系。
三、其他投资者的情况
上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家注册于上海的企业，系本次交易的共同投资方。
2、成立日期：2020 年 10 月 10 日
3、企业地址：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 19 号楼 217 室
4、上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的概况
1、公司名称：上海汉都医药科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、成立日期：2016 年 1 月 29 日
4、注册资本：876.1426 万美元
5、法定代表人：DONG,LIANG CHANG
6、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 号 1 号楼 403 室
7、经营范围：生物制品、医药产品（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医疗器械的研究开发，以及相关的自有技术成果的转让，技术咨询，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、公司及在研项目介绍：
上海汉都是一家由美国资深创业团队创立的创新药研发公司，公司致力于开发满足临床刚需的、具有国际领先、自主知识产权以及全球专利的药械合一的新药产品，以美国、欧洲及国内快速同步申报为基本策略，同时开发高价值高端特殊制剂产业化平台。截至目前，在研项目以 5 个技术平台为依托，聚焦具有高技术壁垒的 505(b)(2)核心产品，精耕神经系统、心血管系统和免疫系统领域。
505(b)(2)和仿制药相比较于创新药，研发成功的概率较高，公司的经营风险低于创新药研发企业，其选择的管线品种针对的适应症帕金森，具有巨大的未满足的临床需求，而该领域新靶点新分子实体药物获批难度很大，505(b)(2)途径申报项目是获得新品种参与市场竞争的优选方式之一。
上海汉都目前的在研项目管线主要优势体现在帕金森全生命周期解决方案及儿童和老年人给药解决方案两个方面。其中：
- WD-1603 项目为卡左双多巴控释片，拟申请适应症为早期帕金森病，属于中
国 NMPA 2 类新药、美国 FDA505(b)(2)新药，在美国可享有 3 年的市场独占
期。由于没有胃滞留装置，单纯靠制剂来达到延长释放和吸收的效果，相比
全球目前所有上市的左旋多巴制剂，该项目计划成为缓释时间最长，血药浓
度最平稳的产品。
该项目已申请发明专利 4 项，分别进入中国、美国、欧洲和日本的实审阶段。
该项目已拿到美国FDA的多次临床试验批准及加拿大CTA的临床试验批准；
已完成数个 I 期临床试验（概念验证，食物影响、剂量反应性等）；已经提交
中国 NMPA 的临床试验申请，并计划近期提交美国 FDA 的临床试验申请，
将尽快在中美两地开展 II 期临床试验。
- WD-1804 项目为卡左双多巴口腔控释片，拟申请适应症为晚期重症帕金森病，
属于中国 NMPA 2 类新药、美国 FDA505(b)(2)新药，可在中美两国申报孤儿
药，在美国可享有 7 年的市场独占期。该项目为提供最大日剂量高达 1500mg
左旋多巴和 150mg 卡比多巴的缓控释制剂，市场上目前类似的缓控释技术仅
用于 90mg 的药物。WD-1804 采用 3D 打印技术开发一种个性化的、非创伤
性、安全的药械合一产品，将为晚期帕金森患者提供持续且平稳的左旋多巴
血药浓度。
该项目已申请专利 7 项，其中 1 项实用新型专利已获授权，各有 1 项发明专
利进入中国、美国、欧洲和日本的实审阶段。另外正在提交申请 2 项发明专
利。
该项目已完成 i)缓控释制剂的实验室研发和 GMP 生产；ii)装置的 3D 打印研
发和生产；iii)中国 NMPA 临床试验会议沟通和美国 FDAPre-IND 会议；正在
印度进行 I 期临床概念验证试验（PoC）；正在准备中国和美国的临床试验申
请，将尽快在中美两地开展 II 期临床试验。
9、核心技术人员介绍：
DONG, LIANG CHANG
创始股东及目标公司董事长及总经理。董博士曾任 ALZA(曾为全世界最大、 最知名的特殊制剂公司)/强生制剂部高级研究员（Senior Fellow) 、口服制剂研
发部主任(Director，OralProductsR&D) ，曾为美国 ADDS 公司创始人和 Impax
创新制剂研发部主任。师从被誉为“生物材料之父”美国工程科学院院士 Prof.
AllanHoffman，并在 UniversityofWashington 获得生物医药工程博士学位，在药 物控制释放理论及产品开发方面具有很深造诣和丰富经验。曾任美国华盛顿大
学 (University of Washington) 兼职教授和上海大学兼职教授，现任中国国家药
典“缓释、控释和迟释制剂指导原则”专家委员会的成员。
WEI, XIAOXIONG
创始股东及目标公司 CMO。魏博士是临床和美国法规事务专家，有近 10 年
时间服务于美国 FDA 药物评审中心和研究中心（CDER）临床药理部，并在 2005
年同时荣获美国 FDA 杰出服务奖和 Frances O. Kelsey 药物安全奖。魏博士从
2008 年起指导、协助许多国内药企在美国、澳洲、欧盟实施临床试验，对于中 美两地的临床申报及注册工作有着广泛的经验。
10、其他主要股东：百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙）（以下简称“百富常州”），是一家注册于常州的企业。公司系百富常州的有限合伙人，持有其 22.54%的合伙企业财产份额；百富常州不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》项下公司的关联方。
11、主要财务数据：
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