证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-022
南京磁谷科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：根据《南京磁谷科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”），公司拟向激励对象授予限制性股票总计 160.00 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 2.25%。其中，首次授予 146.90 万股，占
本激励计划拟授予总量的 91.81%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
7,126.11 万股的 2.06%；预留 13.10 万股，占本激励计划拟授予总量的 8.19%，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 0.18%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二） 标的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 160.00 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 2.25%。其中，首次授予 146.90 万股，
占本激励计划拟授予总量的 91.81%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
7,126.11 万股的 2.06%；预留 13.10 万股，占本激励计划拟授予总量的 8.19%，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 7,126.11 万股的 0.18%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 49 人，占公司截止 2022 年 12 月 31 日员工
总数 337 人的 14.54%，包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包括公司实际控制人吴立华、吴宁晨先生；直接或间接持股 5%以上股东董继勇先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
吴立华先生现任公司董事长，公司创始人，公司战略方向指引者，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
吴宁晨先生历任公司销售经理、市场部经理、采购部部长、董事、董事会秘书，现任公司副董事长、副总经理，负责采购管理等工作，自 2013 年起加入公司，对公司经营发展起到重要作用。
董继勇先生现任公司董事、总经理，是公司主要的经营和管理者。董继勇先生 2007 年加入公司，在其任职期间，全面主持公司具体的经营管理工作，对公司战略和经营决策的执行发挥了重要作用。
因此，将吴立华、吴宁晨、董继勇先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象符合公司的实际情况和发展要求，符合《上市规则》第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具备必要性及合理性。对上述对象实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。
公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 占本激励
限制性 占授予限制 计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数 性股票总数
量（万 的比例 时股本总
额的比例
股）
1 吴立华 中国 董事长 10.00 6.25% 0.14%
2 董继勇 中国 董事、总经理 10.00 6.25% 0.14%
3 林英哲 中国 副总经理、核心 8.50 5.31% 0.12%
技术人员
4 肖兰花 中国 董事、董事会秘 7.50 4.69% 0.11%
书、财务总监
5 吴宁晨 中国 副董事长、副总 6.50 4.06% 0.09%
经理
6 傅安强 中国 副总经理 6.50 4.06% 0.09%
7 杜志军 中国 副总经理 6.50 4.06% 0.09%
8 孟凡菲 中国 核心技术人员 4.00 2.50% 0.06%
9 胡思宁 中国 核心技术人员 2.00 1.25% 0.03%
10 其他中层管理人员及 85.40 53.38% 1.20%
核心骨干人员（40 人）
首次授予合计（49 人） 146.90 91.81% 2.06%
预留部分合计 13.10 8.19% 0.18%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
注 2：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
注 3：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。其他中层管理人员及核心骨干人员中包含一名外籍研发人员，其具有较强专业能力和实践经验，公司为提升优秀人才稳定性，将其纳入本次股权激励人员范围。
注 4：公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，
超 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
注 5：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会
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