证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-032
南京磁谷科技股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 8 月 27 日
限制性股票预留授予数量：13.10 万股；
股权激励方式：第二类限制性股票
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 27 日召开的
第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，《南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的预留授予日为 2024 年 8 月 27 日，以 15.02 元/股的授予价格向符合授予条件
的 9 名激励对象授予 13.10 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023 年 8 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2023 年 8 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 23 日在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次
授予激励对象提出的异议。2023 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2023-026）。
4、2023 年 8 月 30 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行自查，2023 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-033）。
5、2023 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首
次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023 年 9 月 16 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
6、2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于 2023 年 11 月 15 日披露了《2023 年前三季度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-047），确定以 2023 年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.50 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。鉴于公司 2023 年前三季度
权益分派方案已于 2023 年 11 月 22 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=15.47-0.45=15.02 元/股
除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留限
制性股票的条件是否成就进行核查，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意确定限制性股票预留授予日为 2024 年 8 月 27 日，以
15.02 元/股的授予价格向符合授予条件的 9 名激励对象授予 13.10 万股限制性股
票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024 年 8 月 27 日。
2、预留授予数量：13.10 万股。
3、预留授予人数：9 人。
4、预留授予价格：15.02 元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划的时间安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授出，预留限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应预留部分限制性股票授予之日起24个月内 50%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应预留部分限
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